证券代码：001215 证券简称： 千味央厨 公告编号：2023-020
郑州千味央厨食品股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下称“公司”）于 2024 年 1 月 22 日召
开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票后变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。现将相关事项公告如下：
一、注册资本变更情况
（一）公司向特定对象发行股票完成后注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2604 号）同意，公司向特定对
象发行人民币普通股（A 股）12,748,487 股股票，并将于 2024 年 1 月 17 日在深
圳证券交易所上市。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票验资报告》（德师报(验)字(24)第 00003 号），本次发行完成后，公司注册资本由人民币
86,642,436.00 元变更为人民币 99,390,923.00 元，公司股份总数由 86,642,436 股
变更为 99,390,923 股。
（二）公司回购注销部分限制性股票后注册资本变更情况
公司于 2024 年 1 月 22 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）》等相关规定，公司拟回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期未能解除限售的104,576股限制性股票，以及 7 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 20,250 股限制性股票。回购注销完成后，公司注册资本将由人民币 99,390,923.00 元变更为人民币
99,266,097.00 元，公司股份总数将由 99,390,923 股变更为 99,266,097 股。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述公司注册资本变化及《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司董事会拟对《公司章程》相关事项进行修订，具体情况如下：
序号 原《公司章程》相关条款 修订后的《公司章程》相关条款
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
86,642,436.00 元。 99,266,097.00 元。
2 第二十条 公司股份总数为 86,642,436 第二十条 公司股份总数为 99,266,097
股，均为普通股。 股，均为普通股。
3 第一百〇三条 出现下列情形之一的， 第一百〇三条 出现下列情形之一的，
董事应当作出书面说明并对外披露： 董事应当作出书面说明并对外披露：
（一） 连续两次未亲自出席董事会 （一） 连续两次未亲自出席董事会
会议； 会议；
（二） 任职期内连续十二个月未亲 （二） 任职期内连续十二个月未亲
自出席董事会会议次数超过其间董事 自出席董事会会议次数超过其间董事
会会议总次数的二分之一。 会会议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不 托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大 能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。 会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会 独立董事连续两次未亲自出席董事会
会议的，由董事会提请股东大会予以 会议的，也不委托其他独立董事代为
撤换。 出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
4 第一百〇四条 董事可以在任期届满以 第一百〇四条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提 前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，董事会将在 2 日内 交书面辞职报告，董事会将在 2 日内
披露有关情况。除如下所列情形外， 披露有关情况。除如下所列情形外，
董事辞职自辞职报告送达董事会时生 董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效： 效：
（一） 如因董事的辞职导致公司董 （一） 如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时； 事会低于法定最低人数时；
（二） 独立董事辞职导致独立董事 （二） 独立董事辞职导致独立董事
人数少于董事会成员的三分之一或者 人数少于董事会成员的三分之一或者
独立董事中没有会计专业人士。 独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任 在上述情形下，辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的空缺后方能 董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告尚未生效之前，拟 生效。在辞职报告尚未生效之前，拟
辞职董事仍应当按照有关法律、行政 辞职董事仍应当按照有关法律、行政
法规和公司章程的规定继续履行职 法规和公司章程的规定继续履行职
责。 责。
出现第一款情形的，公司应当在二个 出现第一款情形的，公司应当在六十
月内完成补选。 日内完成补选。
5 第一百一十三条 董事会制定董事会议 第一百一十三条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会 事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决 决议，提高工作效率，保证科学决
策。董事会议事规则规定董事会的召 策。董事会议事规则规定董事会的召
开和表决程序，由董事会拟定，股东 开和表决程序，由董事会拟定，股东
大会批准。 大会批准。
为保证董事会职责的实施，董事会下 为保证董事会职责的实施，董事会下
设战略委员会、审计委员会、提名委 设战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会四个专门委 员会、薪酬与考核委员会四个专门委
员会。各专门委员会的职责如下： 员会。各专门委员会的职责如下：
（一） 审计委员会的主要职责包 （一） 审计委员会的主要职责包
括：监督及评估外部审计工作，提议 括：监督及评估外部审计工作，提议
聘请或更换外部审计机构；监督及评 聘请或更换外部审计机构；监督及评
估内部审计工作，负责内部审计与外 估内部审计工作，负责内部审计与外
部审计的协调；审核公司的财务信息 部审计的协调；审核公司的财务信息
及其披露；监督及评估公司的内部控 及其披露；监督及评估公司的内部控
制；负责法律法规、公司章程和董事 制；负责法律法规、公司章程和董事
会授权的其他事项； 会授权的其他事项；
（二） 战略委员会的主要职责是对 （二） 战略委员会的主要职责是对
公司长期发展战略和重大投资决策进 公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议； 行研究并提出建议；
（三） 提名委员会的主要职责包 （三） 提名委员会的主要职责包
括：研究董事、高级管理人员的选择 括：研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议；遴选合格的 标准和程序并提出建议；遴选合格的
董事人选和高级管理人员人选；对董 董事人选和高级管理人员人选；对董
事人选和高级管理人员人选进行审核 事人选和高级管理人员人选任职资格
并提出建议； 进行审核并形成明确的审查意见；
（四） 薪酬与考核委员会的主要职 （四） 薪酬与考核委员会的主要职
责包括：研究董事与高级管理人员考 责包括：研究董事与高级管理人员考
核的标准，进行考核并提出建议；研 核的标准，进行考核并提出建议；研
究和审查董事、高级管理人员的薪酬 究和审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。 政策与方案。
各专门委员会对董事会负责，依照本 各专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应 章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会 当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员 成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会 会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审 中独立董事应当过半数，并担任召集
计委员会的召集人为会计专业人士。 人，审计委员会的召集人为会计专业
董事会负责制定专门委员会工作规 人士。董事会负责制定专门委员会工
程，规范专门委员会的运作。 作规程，规范专门委员会的运作。
6 第一百六十条 第一百六十条
（三） 利润分配的程序 （三） 利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司 公司管理层、公司董事会应结合公司
章程的规定、公司盈利情况、资金需 章程的规定、公司盈利情况、资金需
求和股东回报规划提出合理的分红建 求和股东回报规划提出合理的分红建
议和预案并经董事会审议通过后提请 议和预案并经董事会审议通过后提请
股东大会审议，独立董事应就利润分 股东大会审议，独立董事认为现金分
配预案发表独立意见。
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