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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东中旗新材料股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广东中旗新材料股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派全奋律师、刘杰律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．经核查，本次股东大会由公司第一届董事会召集。为召开本次股东大
会，公司于 2021 年 9 月 24 日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》、《关于公司 2020 年年度利润分配方案的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》、《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》、《关于使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》，并将前述议案提交给股东大会审议。
2．2021 年 9 月 27 日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大
会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议召开地点、会议召集人、会议方式、股权登记日、出席对象、审议事项、现场会议的登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2021 年 10 月 14 日下午 14:30 在广东省佛山市禅
城区万科金融中心 B 座 17 楼会议室如期召开，公司董事长周军先生主持本次会议。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
时间为：2021 年 10 月 14 日上午 9：15-9：25，9：30-11：30，下午 13：00 至
15：00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年10月
14 日上午 9：15 至 15：00 期间的任意时间，本次股东大会已按照会议通知通过
网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 9 名，持有公司股份数共计 54,630,000 股，占公司股份总数的 60.2515%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股
东人数 9 名，代表股份 60,200 股，占公司股份总数的 0.0664%，通过网络系统
参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3．列席人员
列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和见证律师。
（二）本次股东大会由公司第一届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案为：《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》、《关于公司 2020 年年度利润分配方案的议案》、
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》、《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》、《关于使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》。上述议案的具体内容已由公司董事会在巨潮资讯网公告。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
（一）《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
1.关于选举周军为第二届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意 54,630,025 票，占出席会议有效表决权股份数的99.8900%。
其中：中小投资者表决结果：同意 2,870,025 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.9464%。
周军当选为第二届董事会非独立董事。
2.关于选举尹保清为第二届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意 54,630,025 票，占出席会议有效表决权股份数的
有效表决权股份总数的 97.9464%。
尹保清当选为第二届董事会非独立董事。
3.关于选举蒋晶晶为第二届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意 54,630,025 票，占出席会议有效表决权股份数的99.8900%。
其中：中小投资者表决结果：同意 2,870,025 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.9464%。
蒋晶晶当选为第二届董事会非独立董事。
4.关于选举孙亮为第二届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意 54,630,024 票，占出席会议有效表决权股份数的99.8900%。
其中：中小投资者表决结果：同意 2,870,024 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.9464%。
孙亮当选为第二届董事会非独立董事。
（二）《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
1.关于选举刘泽荣为公司第二届董事会独立董事的议案
表决结果：同意 54,630,025 票，占出席会议有效表决权股份数的99.8900%。
其中：中小投资者表决结果：同意 2,870,025 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.9464%。
刘泽荣当选为第二届董事会独立董事。
表决结果：同意 54,630,024 票，占出席会议有效表决权股份数的99.8900%。
其中：中小投资者表决结果：同意 2,870,024 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.9464%。
胡云林当选为第二届董事会独立董事。
3.关于选举张利为公司第二届董事会独立董事的议案
表决结果：同意 54,630,025 票，占出席会议有效表决权股份数的99.8900%。
其中：中小投资者表决结果：同意 2,870,025 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.9464%。
张利当选为第二届董事会独立董事。
（三）《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
1.关于选举王子林为公司第二届监事会非职工代表监事的议案
表决结果：同意 54,630,024 票，占出席会议有效表决权股份数的 99.8900%。
其中：中小投资者表决结果：同意 2,870,024 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.9464%。
王子林当选为第二届监事会非职工代表监事。
2.关于选举佘秋龙为公司第二届监事会非职工代表监事的议案
表决结果：同意 54,630,025 票，占出席会议有效表决权股份数的 99.8900%。
其中：中小投资者表决结果：同意 2,870,025 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.9464%。
佘秋龙当选为第二届监事会非职工代表监事。
表决结果：同意 54,662,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9484%；
反对 28,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0516%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果如下：同意 2,902,000 股，占出席会议中小股东所持股份的99.0376%；反对28,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.9624%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（五）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 54,662,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9484%；
反对 28,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0516%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果如下：同意 2,902,000 股，占出席会议中小股东所持股份的99.0376%；反对28,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.9624%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（六）
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