广东中旗新材料股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-1
广东中旗新材料股份有限公司
SINOSTONE(GUANGDONG) CO., LTD.
（佛山市高明区明城镇明二路 112 号）
首次公开发行股票并上市招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、 2104A 室）声明本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。
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发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
公开发行股票数量
公司拟首次公开发行股票总数不超过 2,268 万股，占发行
后总股本的比例不低于 25.00%，最终发行数量由发行人董
事会与主承销商根据申购情况协商确定，并以中国证监会
核准为准。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 9,068 万股
保荐机构（主承销商） 民生证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“ 风险因素” 一节的全部内容。
一、本次发行的相关重要承诺（一）关于股东所持股份锁定及减持的承诺
1、发行人股东、董事、监事及高级管理人员对所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺（ 1） 发行人控股股东珠海羽明华承诺：“ 1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份，也不由公司回购本企业所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。2、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展， 本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。”（ 2）发行人实际控制人周军承诺：“ 1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
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1-1-52、除前述锁定期外，本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%。本人在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。3、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”（ 3）发行人股东熊宏文承诺：“ 1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。2、本人通过珠海羽明华企业管理有限公司间接持有公司的股份，遵守珠海羽明华企业管理有限公司就所持公司股份作出的股份锁定承诺。3、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”（ 4）发行人股东、董事李志强承诺：“ 1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接持有的公司股份，也
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1-1-6不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。2、 本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%。本人在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过 50%。3、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”（ 5）直接持股并通过珠海羽明华间接持有发行人股份的公司董事、监事、高级管理人员（胡国强、蒋晶晶、尹保清）承诺：“ 1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。2、本人通过珠海羽明华企业管理有限公司间接持有公司的股份，遵守珠海羽明华企业管理有限公司就所持公司股份作出的股份锁定承诺。3、 本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%。本人在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人持有公司股票总数的比例不超过 50%。4、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
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1-1-7实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”（ 6）通过珠海明琴间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员（李启隆、邓向东、李勇）承诺：“ 1、 本人通过明琴（珠海）企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司的股份，按照明琴（珠海）企业管理合伙企业（有限合伙）就所持公司股份的锁定承诺执行。2、 本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间， 每年转让的股份数不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人持有公司股票总数的比例不超过 50%。3、因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。4、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 ”（ 7）发行人股东张妍、张启发、马瑜霖、邹小平、江鸿杰、刘和玉、蒋亚芬、张韡、罗运兰、珠海明琴、红星喜兆、宿迁聚融承诺：“ 1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份，也不由公司回购本人/本企业所持有的该等股份。2、因公司进行权益分派等导致本人/本企业持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
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1-1-83、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人/本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 关于减持的相关规定，如果证监会、 深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。本人/本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。 ”
2、发行人股东关于持股意向和减持意向的声明（ 1）发行人控股股东珠海羽明华承诺：“一、对于本次发行上市前持有的公司股份，本企业将严格遵守已作出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（ 1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延； （ 2）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。二、 在上述锁定期届满后两年内本企业拟减持股票且符合减持条件的前提下，本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让持有发行人股份。本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划；本企业采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。本企业采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。本企业通过协议转让方式减持股份并导致本企业所持股份低于 5%的，本企业将在减持后 6
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