证券代码：001208 证券简称：华菱线缆
湖南华菱线缆股份有限公司
HUNAN VALIN WIRE & CABLE CO.,LTD.
（注册地址：湘潭市高新区建设南路 1 号）
2023年度向特定对象发行A股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二五年四月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第五届董事会第十二次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过，已取得湖南省国资委批复，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东湘钢集团、最终控股股东湖南钢铁集团在内的不超过三十五名特定对象。其中，湘钢集团拟认购股票数量不低于本次实际发行数量的 12.35%、不高于本次实际发行数量的 55.68%（对认购股票数量不足 1 股的余数作舍去处理）；湖南钢铁集团拟认购股票数量不低于本次实际发行数量的 0.62%、不高于本次实际发行数量的 3.12%（对认购股票数量不足 1 股的余数作舍去处理）。湘钢集团、湖南钢铁集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。
除湘钢集团、湖南钢铁集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除湘钢集团、湖南钢铁集团外，本次发行的其他对象尚未确定。最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式、同一价格认购本次向特定对象发行股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产。若公司股票在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次发行股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，与保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
湘钢集团、湖南钢铁集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以同一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则湘钢集团、湖南钢铁集团将不参与认购。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%。截至本募集说明书出具日，公司总股本为534,424,000股，按此计算，本次向特定对象发行股份总数不超过160,327,200股（含本数）。若公司股票在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票的发行对象中，湘钢集团、湖南钢铁集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；除湘钢集团、湖南钢铁集团外，其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 121,490.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 新能源及电力用电缆生产建设项目 38,720.86 30,750.00
2 高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目 28,641.15 24,290.00
3 高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目 24,992.65 15,450.00
4 数智化升级及综合能力提升建设项目 18,132.24 15,000.00
5 补充流动资金 36,000.00 36,000.00
合计 146,486.91 121,490.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，公司制定了《湖南华菱线缆股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。但公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
11、本次发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起十二个月。公司分别于2024年12月2日召开第五届董事会第二十二次会议、2024年12月18日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士在延长有效期内全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事项的议案》，同意将本次发行股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的有效期延长至原有期限届满之日起12个月。
重大风险提示
本公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，有关本次发行的风险因素的详细情况请详见本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”。本募集说明书中如有涉及未来的业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
一、行业竞争加剧风险
随着我国宏观经济增速放缓，国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。国内电线电缆企业众多，行业具有企业数量多、行业集中度低的特点，各企业市场占有率水平较低；中低压电力电缆和普通电缆领域产品同质化严重，产能过剩，市场竞争激烈，整体利润率较低。公司产品结构中，特种电缆所占比例较高，整体技术含量较高，客户群体较稳定。但随着技术的进步及其他企业的逐步加入，特种电缆领域的竞争也将逐渐加剧，公司将面临更加激烈的竞争压力。
二、业绩波动和毛利率下滑风险
报告期各期，公司营业收入分别为301,533.37万元、347,005.28万元和415,794.63万元，归属于母公司股东的净利润分别为 10,982.28 万元、8,650.30 万元和 10,905.51万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,246.26 万元、6,189.24万元和 8,524.18 万元，公司经营业绩呈波动态势。公司产品需求与宏观经济、下游客户投资需求、行业发展趋势及行业竞争程度密切相关，若未来宏观经济形势发生较大波动，或者下游客户需求减弱、行业竞争程度加剧，可能对公司的生产经营业绩造成不利影响。
报告期各期，公司综合毛利率分别为 14.13%、12.76%和 11.32%，受原材料价格
波动、宏观经济波动、公司产品结构调整及客户优惠等多种因素影响，毛利率呈下滑趋势。若未来为实现经营业绩的持续增长，公司持续开发新客户、新产品，并叠加市场竞争加剧、原材料价格波动等因素影响，公司可能面临毛利率继续下降的风险，对经营业绩造成不利影响。
三、应收账款较大的风险
