证券简称：首钢股份 证券代码：000959
北京首钢股份有限公司
2025 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）
北京首钢股份有限公司
二〇二六年一月
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号，以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号，以下简称“《试行办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号，以下简称“《171 号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号，以下简称“《178 号文》”）、《关于印发〈关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见〉的通知》（京国资发〔2021〕20 号，以下简称“《指导意见》”）、《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证券监督管理委员会令第 227 号）以及其他相关法律、法规、规范性文件和北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”或“公司”）《公司章程》的规定制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。本激励计划的激励对象不包括市管干部、外部董事（含独立董事），单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
四、本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票。限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票，股票期权的股票来源为向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 15,240.8 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 775,496.74 万股的 1.96%。本次激励计划不设置预留。具体如下：
（一）股票期权：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过 7,620.4万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.98%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（二）限制性股票：公司拟授予的限制性股票数量为不超过 7,620.4 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.98%。
（三）本激励计划中激励对象获授的股票期权数量和限制性股票数量按照1:1 比例等额配置，实际授予数量根据限制性股票实际认购额度在授予登记时确认。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和行权数量、限制性股票的授予价格和授予数量均将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过 531 人，包括公司（含合并报表范围内的子公司）董事、高级管理人员、核心管理骨干及业务骨干。不包括公司市管干部、外部董事（含独立董事）及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
七、本次股权激励计划授予股票期权的行权价格为 4.22 元/股，限制性股票的授予价格为 2.53 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
八、本计划有效期自股东会通过之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。股权激励方案需要公司股东会审议通过后方可实施。
九、授予的股票期权在股票期权授予日起满 24 个月后分三期行权，各期行权的比例依次为 33%、33%、34%。
授予的限制性股票在限制性股票授予日起满 24 个月后分三期解除限售，各期解除限售的比例依次为 33%、33%、34%。
授予的股票期权的行权安排与限制性股票的解除限售安排如下表所示：
行权/解除限售安排 行权/解除限售时间 可行权数量/解除限售
数量占获授权益数量比
例
第一个 自授予之日起24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 33%
行权期/解除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予之日起36 个月后的首个交易日起至授予之日起48 33%
行权期/解除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予之日起48 个月后的首个交易日起至授予之日起 60 34%
行权期/解除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
十、本计划授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售的业绩条件如下表
所示：
行权/解除 行权/解除 业绩考核目标
限售期 限售比例
1、2026 年公司归母扣非后净资产收益率（ROE）不低于对标企业 75
分位水平；
第一个行权 2、以 2024 年归母扣非后净利润为基数，2026 年公司归母扣非后净
期/解除限售 33% 利润增长不低于 10.0%；
期 3、以 2024 年战略产品产量为基数，2026 年公司战略产品产量增长
不低于 5.0%；
4、2026 年公司带息负债率不高于 46.5%；
5、2026 年公司研发强度不低于 4.40%。
1、2027 年公司归母扣非后净资产收益率（ROE）不低于对标企业 75
分位水平；
第二个行权 2、以 2024 年归母扣非后净利润为基数，2027 年公司归母扣非后净
期/解除限售 33% 利润增长不低于 21.0%；
期 3、以 2024 年战略产品产量为基数，2027 年公司战略产品产量增长
不低于 7.5%；
4、2027 年公司带息负债率不高于 45.7%；
5、2027 年公司研发强度不低于 4.45%。
1、2028 年公司归母扣非后净资产收益率（ROE）不低于对标企业 75
分位水平；
第三个行权 2、以 2024 年归母扣非后净利润为基数，2028 年公司归母扣非后净
期/解除限售 34% 利润增长不低于 33.0%；
期 3、以 2024 年战略产品产量为基数，2028 年公司战略产品产量增长
不低于 10.0%；
4、2028 年公司带息负债率不高于 45.0%；
5、2028 年公司研发强度不低于 4.50%。
注：上述业绩考核目标中战略产品包括汽车板、电工钢、 镀锡（铬）板三类产品；带息负债率的计算口径：
带息负债/总负债。
十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划。本激励计划须经首钢股份股东会审议通过后方可实施。公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东会审议本激励计划将向所有股东征集委托投票权。
十三、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权和限制性股票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 释义...... 8
第二章 本激励计划的目的与原则...... 10
第三章 本激励计划的管理机构......11
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 12
第五章 股权激励计划具体内容...... 14
一、股票期权激励计划...... 14
二、限制性股票激励计划......26
第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序...... 39
第七章 公司与激励对象各自的权利义务...... 43
第八章 公司/激励对象发生异动的处理...... 45
第九章 本激励计划的变更、终止...... 48
第十章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...... 49
第十一章 限制性股票回购注销原则...... 50
第十二章 其他重要事项...... 53
