证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2026-015
湖北广济药业股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”、“本次向特定对象发行”），发行对象长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）为公司控股股东。因此，长江产业集团认购本次发行股票，并与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
本次向特定对象发行股票事宜已经公司于2026年2月11日召开的第十一届董事会第十五次（临时）会议审议通过，尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
本次发行的方案能否获得相关的批准、同意以及获得相关批准、同意的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司本次发行的发行数量不超过 94,936,708 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 60,000 万元（含本数），扣除发行费用后用于偿还借款和补充流动资金。长江产业集团拟以现金认购本次发行的
全部股票。2026 年 2 月 11 日，公司与长江产业集团签署了《湖北广济药业股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
（二）关联关系
长江产业集团为公司控股股东，本次发行构成关联交易。
（三）审批程序
1、2026 年 2 月 11 日，公司召开第十一届董事会第十五次（临时）会议，
审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。本次发行涉及的关联交易事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。
2、公司本次向特定对象发行暨关联交易事项尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。公司股东会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。
二、关联方基本信息
（一）基本信息
公司名称 长江产业投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 武汉市武昌区民主路 782 号洪广宝座 11-12 楼
法定代表人 黎苑楚
注册资本 325050 万元
成立时间 2010-11-03
联系电话 027-87255666
统一社会信用代 91420000562732692H
码
对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产
经营范围 业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地
开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规
定需许可经营的除外）。
（二）股权关系
截至本公告披露之日，长江产业集团控制关系如下图所示：
（三）主营业务情况
截至本公告披露之日，长江产业集团的业务为对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）
（四）最近一年简要财务报表
长江产业集团最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 金额
资产总计 25,749,971.77
负债总计 14,972,092.94
所有者权益总计 10,777,878.83
营业收入 4,328,404.45
净利润 46,729.60
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次发行不超过 94,936,708 股（含本数）人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1.00 元，本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十一届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
2026 年 2 月 11 日，发行对象与公司签署了《股份认购协议》，主要内容如
下：
甲方：湖北广济药业股份有限公司
乙方：长江产业投资集团有限公司
第一条 认购标的
1.1 甲乙双方同意并确认，甲方向乙方发行 A 股股票，乙方同意根据本协议
的约定以现金认购甲方本次发行的股票（下称“标的股票”），标的股票为人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
第二条 发行及认购价格
2.1 本次发行的定价基准日为甲方第十一届董事会第十五次（临时）会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 6.32 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日发行方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2.2 若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。
第三条 发行及认购数量
3.1 乙方同意将以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。甲方本次发行数量不超过 94,936,708 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
3.2 若甲方在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发
生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
第四条 支付方式
4.1 在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方应按照按甲方发出的缴款通知书要求，将认购本次发行股票的认股款足额汇入保荐人（主承销商）指定的专用账户。经会计师事务所验资完毕，保荐人（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。
4.2 甲方应在乙方按照规定程序足额缴付认购款项且甲方足额收到发行款后，按照中国证监会及深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等部门规定的程序，将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统登记到乙方名下，以实现交付。
第五条 相关费用的承担
5.1 无论本次发行是否完成，因本次发行所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
5.2 因本次发行所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由费用发生方负担。
第六条 限售期
6.1 乙方认购的本次发行股票的限售期为 36 个月，限售期自本次发行结束
之日起开始计算。
6.2 本次发行结束后，乙方取得的本次发行的股份由于甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后乙方减持认购的本次向特定对象发行的股票按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。
第七条 本次发行后滚存利润分配
7.1 甲方承诺，在本次发行完成后，乙方有权按照本次发行完成后所持有的公司股份数量，参与分配公司本次发行前滚存的未分配利润。
第八条 甲方的声明和保证
8.1 甲方是一家根据中国法律正式成立并且有效存续的股份有限公司，其股票依法在深交所上市，股票代码为：000952。
8.2 甲方有权按照相关法律、法规、规章及深交所有关规则的规定向特定对象发行股票，并且已经或将会取得从事本次发行所需的一切批准，已经或将会完成一切法律手续，甲方依法具备本次向特定对象发行股票的法定条件。
8.3 甲方不存在不得向特定对象发行股票的限制情形；除本协议“第十条 协议的生效与终止”另有规定的情形外，甲方签署本协议已经依法取得甲方内部充分、有效授权和批准。
8.4 甲方及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向乙方及其最终认购方做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向乙方提供财务资助或者其他补偿的情形。
8.5 甲方履行本协议项下的义务与甲方依据其他协议或文件而承担的义务并不冲突，也将不会违反任何法律、法规、规章及深交所的有关规则。
第九条 乙方的声明和保证
9.1 乙方是依据其成立地法律依法设立并有效存续的企业，系发行人控股股东，与主承销商等本次发行的中介机构及/或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，具有认购本次向特定对象发行股票的合法主体资格。乙方承诺配合主承销商对乙方及其最终认购方的身份核查工作。
9.2 乙方有足够的资金用于认购本次发行的标的股票，应于认购缴款通知书约定的期限内支付股份认购款，并保证用于支付股份认购款的全部资金来源合法、且符合中国证监会、深交所等主管部门的有关规定，否则，由此产生的一切后果及因此给甲方造成的损失由乙方承担全部责任。
