股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2026－006
紫光股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议，于 2026
年 2 月 4 日以书面方式发出通知，于 2026 年 2 月 11 日在紫光大楼四层会议室以现
场结合通讯方式召开。会议由董事长于英涛先生主持，会议应到董事 9 名实到 9 名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、通过关于公司终止发行 H 股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市的议案
根据公司战略发展规划等情况，本着维护股东利益、对股东负责的原则，经公司审慎分析和论证，公司决定终止筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市相关事项。
具体内容详见同日披露的《关于终止发行 H 股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市的公告》。
公司 2026 年第一次独立董事专门会议对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、通过关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
公司拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行”或“本次向特定对象发行股票”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司经自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关条件，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
公司 2026 年第一次独立董事专门会议、审计委员会对该议案进行了审核，并发
表了同意的审核意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需经公司股东会审议通过。
三、逐项通过关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规
规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股
本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 43,000.0000 万股（含本数）（不超过本次发行前公司总股本的 15.04%）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监
会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 募集资金规模及用途
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 557,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万人民 拟用募集资金投资金额
币） （万人民币）
1 收购新华三 6.98%股权 353,092.09 350,000.00
2 研发设备购置项目 40,100.00 40,000.00
3 偿还银行贷款 167,000.00 167,000.00
合计 560,192.09 557,000.00
注：本次收购新华三 6.98%股权的价格合计为 498,795,142.80 美元，按照中国人民银行授权
中国外汇交易中心公布的 2025 年 11 月 28 日（签署协议日）人民币汇率中间价（汇率为 1 美元
兑人民币 7.0789 元）计算，合计人民币 353,092.09 万元。
在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的投入优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10. 本次发行决议的有效期限
本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12 个月。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2026 年第一次独立董事专门会议、审计委员会对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。
本议案需经公司股东会逐项审议通过。
四、通过关于公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《紫光股份有限公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，公司编制了《紫光股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票发行方案的论证分析报告》。
公司 2026 年第一次独立董事专门会议、审计委员会对该议案进行了审核，并发
表了同意的审核意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需经公司股东会审议通过。
五、通过关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《紫光股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》。
公司 2026 年第一次独立董事专门会议、审计委员会对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需经公司股东会审议通过。
六、通过关于公司2026年度向
