000938 深市 紫光股份

股票简称：紫光股份                                  股票代码：000938
          紫光股份有限公司

                    （北京市海淀区清华大学紫光大楼）

 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                二〇二三年五月


                    公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                  重大事项提示

    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

    1、本次向特定对象发行股票方案已经 2023 年 5 月 26 日召开的公司第八届
董事会第二十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

    2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法
规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。

    所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

    3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均 价= 定价 基准 日前 二十个 交易 日股 票交 易总额/ 定价 基准 日前 二十个 交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
    最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以
竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
    4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 25%，即本次发行不超过71,501.9968 万股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

    若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

    5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 1,200,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

序号        项目名称        项目投资总额  项目投资总额  拟用募集资金投资
                              （万美元）    （万人民币）  金额（万人民币）

 1    收购新华三 49%股权      350,000.00    2,468,515.00        1,200,000.00

          合计                350,000.00    2,468,515.00        1,200,000.00

注：本次收购新华三 49%股权的价格为 350,000.00 万美元，按照中国人民银行授权中国外
汇交易中心公布的 2023 年 5 月25 日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为 1
美元兑人民币 7.0529 元）计算，合计人民币 2,468,515.00 万元，即项目投资总额为人民币2,468,515.00 万元。

    如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在募集资金到位前，公司可以自有资金、自筹资金等方式先行支付，并在募集资金到位后予以置换。

    若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

    6、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将
根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

    7、本次发行决议的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过之日起计算。
    8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3号）的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

    9、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

    10、本次向特定对象发行股票完成后，公司的每股收益在短期内存在被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《紫光股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    11、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但
不会导致公司控股股东和控制权情况发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。


                      目 录


公司声明...... 1
重大事项提示...... 2
释  义...... 7
一、一般释义...... 7
二、专业释义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票概要......11

  一、发行人基本情况......11

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......11

  三、本次向特定对象发行股票方案概要...... 14

  四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 17

  五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...... 17
  六、本次向特定对象发行股票是否构成重大资产重组，是否构成重组上市，

  是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 18

  七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20

  一、本次募集资金使用计划...... 20

  二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 20

  三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 31

  四、本次向特定对象发行的可行性分析结论...... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 33
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

  务结构的变化情况...... 33

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 34
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况...... 34
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 35

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 35

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 35

第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 42

  一、公司利润分配政策...... 42

  二、公司最近三年现金股利分配情况...... 43

  三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划...... 44第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相
关主体承诺...... 48

  一、本次发行对公司主要财务指标的影响...... 48

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 48

  三、本次发行的必要性和合理性...... 48
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

  员、技术、市场等方面的储备情况...... 49

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 50
  六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回

  报措施的承诺...... 52

                      释 义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
本公司、紫光股份、发行人、公 指  紫光股份有限公司
司、上市公司

控股股东、西藏紫光通信      指  西藏紫光通信科技有限公司

紫光集团                    指  紫光集团有限公司

紫光通信                    指  北京紫光通信科技集团有限公司

紫光国际                    指  紫光国际信息技术有限公司

北京智广芯                  指  北京智广芯控股有限公司

标的公司/新华三              指  新华三集团有限公司/H3CTechnologi