证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2025 临-064
冀中能源股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人协议转让股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、2025年12月26日，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司股东冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”）的通知，张矿集团与公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）签署了《股份转让协议》，张矿集团拟通过非公开协议转让方式将所持公司部分股份5,500,000股转让给冀中能源集团，占公司总股本0.156%。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人的变化。本次权益变动后，冀中能源集团仍是公司控股股东，持有公司股份1,196,841,498股，占公司总股本的33.87%；张矿集团持有公司股份14,500,000股，占公司总股本的0.41%。
3、本次股权转让已经冀中能源集团批准同意。本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
4、 本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
2025年12月26日，公司收到通知，张矿集团与冀中能源集团签署了《股份转让协议》，张矿集团拟通过非公开协议转让方式将所持公司部分股份5,500,000股转让给冀中能源集团，占公司总股本的0.156%，每股转让价格为人民币5.93元。
本次股份变动系控股股东及其一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致控股股东、实际控制人合计持股比例发生变化。
本次股份转让前后，各方持股情况如下：
本次转让前 本次转让后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
冀中能源集团 1,191,341,498 33.72% 1,196,841,498 33.87%
张矿集团 20,000,000 0.57% 14,500,000 0.41%
（二）本次协议转让的交易背景和目的
本次股份转让系公司控股股东冀中能源集团及其一致行动人张矿集团之间内部进行的转让，属于同一实际控制人控制下的不同主体之间的内部持股架构调整。
（三）本次协议转让需履行的程序
本次交易尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
公司名称：冀中能源张家口矿业集团有限公司
统一社会信用代码：911307006012270753
法定代表人：王明日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2001-01-18
注册资本：40262.84 万人民币
注册地址：张家口市下花园区新立街 1 号
经营范围：许可项目：煤炭开采；非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；餐饮服务；住宿服务；洗浴服务；歌舞娱乐活动；检验检测服务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；家禽饲养；动物饲养；食品生产等。
股权结构：冀中能源集团持股 100%。
转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）受让方基本情况
公司名称：冀中能源集团有限责任公司
统一社会信用代码：91130500784050822M
法定代表人：胡仁彩
企业类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：2005-12-16
注册资本：693084.57 万人民币
实缴资本：693084.57 万人民币
注册地址：邢台市信都区中兴西大街 191 号
经营范围：能源行业投资；批发.零售业(涉及行政许可的.须取得许可证后方可从事经营)、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构
经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。
实际控制人：河北省国资委持股 100%。
受让方最近一年又一期主要财务数据如下：
金额：万元
财务指标 2024 年度 2025 年三季度
资产总额 25,621,365.04 26,167,101.42
负债总额 20,011,335.59 20,403,195.16
所有者权益合计 5,610,029.45 5,763,906.25
营业收入 10,105,956.12 6,459,079.22
利润总额 202,723.71 50,305.37
净利润 99,620.95 5,074.89
经查询，冀中能源集团未被列为失信被执行人。
（三）转让方与受让方之间的关系
冀中能源集团持有张矿集团 100%的股份，张矿集团为冀中能源集团全资子公司，因此冀中能源集团与张矿集团属于一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要条款
甲方：冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“转让方”）
注册地址：河北省张家口市下花园区新立街
法定代表人：王明日
乙方：冀中能源集团有限责任公司（以下简称“受让方”）
注册地址：河北省邢台市信都区中兴西大街 191 号
法定代表人：胡仁彩
第一条 股份转让
1.1 本次股份转让
甲方同意按照本协议约定的条件将其持有的冀中能源的5,500,000 股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件受让上述标的股份。
截至本协议签署日，标的股份占冀中能源的股份总额的 0.156%。
在本协议签署日至交割日期间内，冀中能源如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，标的股份因上述除权除息事项所产生的红股和孳息均属于乙方。
1.2 股份转让价款
按照《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条要求，并结合目前股价均价，经协商，各方一致同意按最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值确定标的股份转让价格为 5.93 元/股，股份转让价款总额为人民币叁仟贰佰陆拾壹万伍仟元整（小写：32,615,000 元）。各方均确认，不会因冀中能源的二级市场股价的波动、分红送转股等因素调整标的股份转让价款总额。
1.3 股份转让价款的支付
双方一致同意，受让方按照下述时间和方式向转让方支付股份转让价款：
1）本协议签署后五个工作日内，受让方向转让方指定账户支付股份转让价款总计人民币叁仟贰佰陆拾壹万伍仟元整（小写：32,615,000 元）。
第二条 关于交割
2.1 关于交割日
本次股份转让的交割日为甲方向乙方转让的标的股份登记于乙方名下的日期。
2.2 标的股份交割的先决条件
1、依据中国证监会与深圳证券交易所的规定,已经完成交割前应完成的与股份转让有关的通知、公告等全部手续；
2、本协议第四条所述先决条件已经全部成就；
3、受让方按照本协议约定按时支付了全部股份转让价款。
2.3 交割手续
在上述先决条件全部成就之日起五个工作日内且取得交易所合规批文后，双方应到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理交割手续,并将标的股份登记在乙方名下。
第三条 税费
因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，印花税由转让方承担。
第四条 本协议生效的先决条件
本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1.甲、乙双方履行了内部决策程序；
2.本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章。
第八条 违约责任
8.1 本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本
协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
8.2 受让方应按本协议第 1.3 款的约定,按时足额向转让方支付
股份转让价款,若发生逾期,每逾期壹日,则按当期应付股份转让价款每日万分之叁的标准向转让方支付违约金。但因为不可抗力、政府因素、市场因素、甲方违反保证承诺等非乙方原因造成的乙方暂停付款的,乙方不用承担违约责任。
8.3 若转让方未能按照本协议第 2.3 款、6.1 条规定办理标的股
份过户登记手续,经受让方合理催告后五个工作日内仍未纠正的,每逾期壹日,转让方应向受让方支付股份转让价款总额每日万分之叁的违约金。
第十二条 协议的成立、生效和终止
12.1本协议自双方签署之日起成立,自本协议第四条所述的先决条件全部成就之日起生效。
（二）其他
本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
四、本次转让对公司的影响
本次协议转让公司股份事项属于股东在同一控制下不同主体之间的内部转让，不涉及亦不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次交易对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、其他相关事项说明
1、本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在违反相关承诺的情形。
2、本次股份转让属于公司控股股东及其一致行动人之间进行的内部转让，公司控股股东及其一致行动人合计持股数量和持股比例未发生变化，不涉及向市场减持，也不会导致公司控制权发生变更。
3、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
4、本次协议转让事项是否能够最终完成,尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《股份转让
