证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2025 临-023
冀中能源股份有限公司
关于收购建信投资所持段王煤业 20.02%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）、拟与建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）签署《山西寿阳段王煤业集团有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以8.98亿元收购建信投资持有的段王煤业20.02%股权。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组。
4、本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为贯彻落实省国资委关于进一步降低企业杠杆率和负债水平，有效防范和化解经营风险，增强公司可持续发展能力的总体要求，2019年3月，公司、建信投资、山西寿阳段王煤业集团有限公司（以下简称“段王煤业”）及段王煤业其余股东签订《关于山西寿阳段王煤业集团有限公司之增资协议》。2019年9月，公司、建信投资分别以所持有的段王煤业8亿元债权，以1:1的比例共同对段王煤业进行债转股16亿元。债转股增资后，建信投资取得段王煤业20.02%股权。
近期，公司收到建信投资来函，建信投资拟将所持段王煤业20.02%
股权进行转让。结合对段王煤业资产状况、生产经营以及未来发展规划等因素，并经与建信投资协商，公司拟收购建信投资所持段王煤业20.02%股权。
2025年4月22日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购建信投资所持段王煤业20.02%股权的议案》，同意公司与建信投资签署《股权转让协议书》，收购其所持有的段王煤业20.02%股权，股权转让价款8.98亿元。
本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、建信投资基本情况
公司名称：建信金融资产投资有限公司
统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元
法定代表人：谢瑞平
注册资本：2,700,000万元人民币
成立日期：2017年07月26日
营业期限：2017年07月26日至长期
经营范围：许可项目:非银行金融业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股东情况
建信投资控股股东为中国建设银行股份有限公司，其持有建信投资100%股权。
3、主要业务情况
建信投资顺势而生于国家供给侧结构性改革的背景下，由银保监会批准设立、主要从事市场化债转股及配套支持业务的非银金融机构，为中国建设银行股份有限公司全资设立的一级子公司。
建信投资成立以来，在投资、募资、股权管理、股权退出等多方面积极探索和实践，首创发股还债的“建行模式”，签约首单央企、国企、民企债转股项目，设计并推动发行市场首单债转股专项理财产品和首单债转股投资计划，完成市场首单债转股资产转让交易等。市场化债转股业务在同业中始终领航前行，受到监管部门和社会各界的广泛认可。
作为股权投资的专业机构，建信投资始终牢牢抓住市场化债转股业务核心，坚持价值投资，不断提升股权投资专业能力，做大做实业务规模，做强做优投资项目，努力保持行业领先优势。
4、与上市公司之间的关联关系
建信投资与公司无关联关系。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
企业名称：山西寿阳段王煤业集团有限公司
统一社会信用代码：91140000112911722T
注册地址：山西省晋中市寿阳县平舒乡段王村
法定代表人：冯印普
注册资本：18,106.9万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：煤制品加工，瓦斯发电；矿产资源开采：煤炭开采及销售。
成立时间：1956年03月03日
截至2024年12月末，段王煤业煤炭保有储量4.93亿吨,可采储量2.57亿吨,主要煤种为贫瘦煤,下属段王矿、友众煤业和平安煤业三个矿井核定产能共计510万吨/年。
2、与上市公司的关联关系
本次股权收购前，公司合计持有段王煤业63.93%（其中，直接持股63.19%；通过全资子公司冀中能源内蒙古有限公司持股0.74%），是段王煤业控股股东。
3、段王煤业近三年主要财务指标情况：
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年
资产总额 518,159.25 520,285.19 516,863.52
负债总额 191,974.28 166,557.80 152,691.52
所有者权益 326,184.97 353,727.39 364,172.00
营业收入 283,827.73 273,839.25 240,423.17
利润总额 106,347.64 95,701.74 65,544.30
净利润 77,951.47 75,260.36 49,818.79
四、本次交易标的及定价方式
本次公司收购的标的为建信投资所持段王煤业20.02%股权。
结合段王煤业资产状况、生产经营以及未来发展规划等因素，并
经与建信投资协商，双方一致同意本次股权转让价款为8.98亿元。
五、本次交易的必要性
1、增加投资收益。段王煤业所属煤矿具有储量富足、煤质优良、市场认可度高的优势，近几年生产经营情况良好，市场前景乐观，收购建信投资所持段王煤业股权后，可增加公司分红，进一步提高投资收益。
2、强化公司治理。收购股权后，公司对段王煤业控股比例将增至83.21%，可以进一步巩固对段王煤业的控制权，加强公司治理水平。
3、利于资源整合。收购股权后，公司对段王煤业控制权得到显著增强，借助段王煤业在当地的影响力，有利于促进对周边区域及山西省内优质煤矿资源的有效整合。
六、《股权转让协议书》的主要内容
建信金融资产投资有限公司（简称“甲方”、“投资方”）
冀中能源股份有限公司（简称“乙方”、“控股股东”）
山西寿阳段王煤业集团有限公司（简称“丙方”、“标的公司”）
1、股权转让
根据各方协商一致，乙方拟收购甲方所持丙方20.02%股权（简称“目标股权”）。
乙方应于2025年4月30日前按照本协议约定支付转让价款。
在乙方按照约定支付转让价款完毕后，丙方应办理股权转让对应的工商变更登记手续，甲方、乙方应予以配合。
2、转让价款的计算
根据各方协商一致，以2025年4月30日为转让价款支付日，甲方持有全部目标股权的转让价款为898,000,000元，如转让价款支付日
发生变化，则转让价款应由各方再次协商一致并进行调整。
3、支付方式
乙方应将转让价款支付至甲方指定的银行账户。
4、逾期付款情况下转让价款的计算和支付方式
乙方应当在2025年4月30日前完成转让价款的支付。逾期支付的，乙方应支付违约金。违约金是以本协议项下应付未付的转让价款为基数，以每日万分之三为费率计算得出，违约金应自本协议第3.1款约定期限届满之日（含当日）起计算至乙方完成全部转让价款的支付（不含当日）止。
5、先决条件
各方进行本次股权转让，以如下先决条件均获得满足为前提：
本协议已经各方合法签署并生效。
七、交易完成后段王煤业股权变化情况
股东持股情况
股东名称 收购后
收购前
冀中能源股份有限公司 63.19% 83.21%
建信金融投资有限公司 20.02% --
冀中能源内蒙古有限公司 0.74% 0.74%
山西省煤炭运销总公司晋中分公司寿阳县公
司 1.86% 1.86%
寿阳县福鑫投资管理有限公司 0.51% 0.51%
山西寿阳段王煤业集团有限公司职工合股基
金会 1.74% 1.74%
河北尊铎通贸易有限公司 1.85% 1.85%
16名自然人 10.09% 10.09%
合计 100.00% 100.00%
八、对上市公司的影响
本次收购建信投资所持段王煤业20.02%股权，不会导致公司合并报表范围发生变更，可进一步增强公司对子公司的控制权，符合公司长期战略发展方向，有利于公司长期发展，不会损害公司及全体股东的利益。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十四日
