股票代码：000921 股票简称：ST 科龙 公告编号：2012-002
海信科龙电器股份有限公司
关于转让控股子公司股权及相关债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）于2012年1月12日与陕西启迪科技园
发展有限公司（「陕西启迪」）签署了《股权转让合同书》，本公司将持有的西安科
龙制冷有限公司（「“西安科龙”或“目标公司”」）60%的股权以1,058万元转让给
陕西启迪，同时将本公司对西安科龙的相关债权以10,000万元转让给陕西启迪，本次
交易金额合计为11,058万元。
本次股权及相关债权转让已经本公司第七届董事会于2012年1月12日召开的2012
年第一次临时会议审议并获全票通过，本公司独立非执行董事对本次股权及相关债权
转让发表了独立意见。本次股权及相关债权转让不须经本公司股东大会审议批准。本
次股权及相关债权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本资料
本公司本次股权及相关债权转让的交易对方为陕西启迪科技园发展有限公司。陕
西启迪成立于1998年，企业性质：有限责任公司，注册地：西安高新区科技二路65号，
法定代表人：王武，注册资本：16,000万元，注册号：610131100040337，股东结构：
西安蓝溪科技投资控股有限公司出资9,500万元，占59.375%的股权；启迪控股股份有
限公司出资6,000万元，占37.50%的股权；西安清华校友会出资500万元，占3.125%的
股权。经营范围：科技园区的开发、设计、建设及配套服务（不含国家专项审批）；
高新技术开发、技术引进、技术应用；电子信息产品、现代通讯产品、工业自动控制
产品、光机电一体化产品的研制、开发、销售；核技术的研究、开发（以上不含国家
专项审批）；房屋的租赁，楼宇自动化工程的施工；物业管理；企业管理的咨询及技
术服务；房地产开发、销售。
（二）交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
1
人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系
1、陕西启迪与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何
关联关系。
2、截止2011年12月31日，陕西启迪与本公司前十名股东中的法人股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系；与本公司前十名股东中的
个人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不详。
3、陕西启迪无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易对方最近一年的主要财务数据
截止 2011 年 12 月 31 日，陕西启迪未经审计资产总额为 48,657 万元，净资产为
29,821 万元。2011 年度，陕西启迪未经审计主营业务收入 23,697 万元，净利润 3,284
万元。
根据陕西启迪上述基本情况，本公司董事会认为，陕西启迪作为本次股权及相关
债权转让的受让方，有能力履行本合同。
三、交易标的基本情况
（一）标的股权的概况
1、西安科龙的基本资料
西安科龙制冷有限公司成立于2002年，注册地址：西安市高新区科技二路67路，
注册资本：20,200万元人民币。股东结构：本公司出资12,120万元，占60%的股权；
西安高科（集团）公司出资5,869万元，占29.05%的股权；西安航空动力控制工程有
限责任公司出资1,476.5万元，占7.31%的股权；意大利圣尼堡公司出资734.5万元，
占3.64%的股权。经营范围：开发、研制、设计、生产无氟冰箱（冷柜）制冷压缩机
产品；销售公司产品并进行售后维修服务；根据市场要求研制、开发、生产新型制冷
压缩机产品。西安科龙从2007年开始至今，一直处于停产状态。
2、西安科龙最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币万元
截止2010年12月31日 截止2011年9月30日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 5,789.47 4,495.85
负债总额 13,377.68 13,392.73
净资产 -7,588.22 -8,896.88
2
应收款项总额 5.29 5.29
或有事项涉及的总额 - -
2010年度 2011年1-9月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 - -
营业利润 -1,825.93 -1,293.79
净利润 -1,889.24 -1,308.66
经营活动产生的现金流量净额 - -
3、本次股权转让事宜，其他西安科龙股东需根据西安科龙相关董事会决议规定
行使优先购买权，截止本公告日，该等股东各自的优先购买权已视同放弃。
（二）本次股权转让中涉及转移的标的债权
1、本公司全资子公司海信容声（广东）冰箱有限公司（「容声冰箱」）依法对
西安科龙享有的债权 87,314,216.54 元及利息，案件受理费、财产保全费、鉴定费
872,733 元。（已经由（2010）佛中法民二重字第 2 号民事判决书确认，请详见本公
司于 2011 年 12 月 29 日在指定信息披露媒体发布的《重大诉讼进展公告》）
2、截止到 2011 年 12 月 31 日，本公司代西安科龙对已经进入执行程序的供应商
货款债权清偿 843 万元；因劳动纠纷诉讼案件代西安科龙支付员工工资及生活费用
115 万元。以上合计 958 万元为实际执行金额，包含判决书确定金额及执行费、利息
等。
西安科龙停产后，为维护其正常存续，本公司向西安科龙垫付的费用 100 万元（例
如留守人员工资、奖金、福利、其他费用等）。
（三）本次股权转让将导致本公司合并报表范围变更。本次股权转让完成后，本
公司不再持有西安科龙的股权，西安科龙不再纳入本公司的合并报表范围。本公司不
存在为西安科龙提供担保、委托西安科龙理财的情况。
除了上述已披露的本公司对西安科龙的相关债权之外，不存在西安科龙占用本公
司资金的情况。
四、交易的定价依据
本次交易的定价以西安科龙的帐面资产、负债情况及本公司、容声冰箱对西安科
龙享有的债权为依据，经双方协商确定。
五、交易协议的主要内容
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（一）合同双方
甲方（股权转让方）：本公司
乙方（股权受让方）：陕西启迪
（二）转让标的
1、标的股权：甲方持有的西安科龙60%的股权。
2、标的债权：甲方对西安科龙享有的1,058万元债权，及甲方下属海信容声（广
东）冰箱有限公司对西安科龙享有的债权87,314,216.54元及利息，案件受理费、财
产保全费、鉴定费872,733元。
（三）转让条件
本股权转让合同为附条件的股权转让，所附的条件为：
1、受让方已经知晓并同意目标公司2011年12月13日召开的目标公司第二届董事
会第二次会议所确定的董事会决议，并承诺按照该董事会决议第二条所确定的内容向
股权转让方履行义务（其主要内容是有关受让方需要代西安科龙偿还各类欠款和债务
等历史遗留问题，及要求受让方对涉及的国有股权转让须遵守国有股权的法定程序进
行）。
2、受让方受让清偿甲方对西安科龙享有的1,058万元债权及甲方下属海信容声
（广东）冰箱有限公司对西安科龙享有的债权87,314,216.54元及利息，案件受理费、
财产保全费、鉴定费872,733元，乙方对该债权予以确认。
（四）转让对价
1、标的股权转让价 1,058 万元。
2、标的债权转让价 10,000 万元。
3、以上两项合计 11,058 万元。
甲乙双方一致确定上述股权、债权转让的价款以目标公司的资产、负债、人员构
成及海信容声（广东）冰箱有限公司对目标公司享有债权为依据。
（五）支付方式
1、本合同签订后两日内支付保证金200万元。
2、本股权转让合同签订之日起十日内，乙方向甲方支付1,058万元（保证金转为
转让对价款）。
3、本股权转让合同签订之日起十日内，乙方向甲方支付标的债权转让对价的25%。
4、甲方向乙方移交目标公司土地、厂房、设备及经营证照、印章、财务资料（包
4
括但不限于财务、债务账目、凭证、银行账目、诉讼文书、支付凭证等）之日起十个
工作日内，乙方向甲方支付标的债权转让对价25%，但最迟不超过2012年2月29日。
5、甲方将目标公司60%的股权变更至乙方名下起十个工作日内，乙方向甲方付清
剩余标的债权转让对价余款。但无论股权是否过户变更至乙方名下，乙方均应在2012
年6月30日之前再支付标的债权转让对价的30%，并且剩余部分应在2013年6月30日之
前全部付清。
（六）合同生效条件
本合同书经双方授权代表签署或加盖公章后成立，成立时对双方即具有法律约束
力（因目标公司其他股东依照规定行使优先权的除外）。本合同经审批机关审批后生
效。
