证券代码：000921 证券简称：ST 科龙
海信科龙电器股份有限公司
非公开发行股份（A 股）购买资产
暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方名称：青岛海信空调有限公司
住所：青岛市高科技工业园长沙路
通讯地址：青岛平度海信家电工业园
独立财务顾问
二○一○年海信科龙非公开发行股份（A 股）购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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公司声明
本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次非公开发行股份购买资产所
作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判
断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。海信科龙非公开发行股份（A 股）购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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重大事项提示
1、为解决与公司第一大股东海信空调之间的同业竞争、减少关联交易，同时通
过产业整合提升公司主营业务的竞争力，本公司拟向第一大股东海信空调非公开发行
A股股票以购买其旗下包括冰箱、空调、模具生产和白色家电营销在内的白色家电资
产，以改善公司资产质量和财务状况，增强可持续发展能力。
2、本次重组标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评
估结果为基准，由交易双方根据市场化原则，考虑多种因素后协商确定，该等因素包
括但不限于标的资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况、A 股
及H 股股东的利益。
公司本次非公开股份的发行价格确定为海信科龙第六届董事会2009年第九次会
议决议公告日前20个交易日的交易均价，即3.42元人民币/股。在本次交易双方协商确
定本次拟购买标的资产的交易作价为123,820.48万元的基础上，本公司拟向海信空调
非公开发行不超过362,048,187股的A股股份，作为购买资产的对价。
海信空调承诺通过本次交易所获得的本公司非公开发行的股份自登记至其名下
之日起36 个月不转让；其原持有本公司股份也将于海信空调本次认购的股份登记至
其名下之日起全部重新锁定36 个月不转让。
3、本次交易拟购买的资产总额占本公司2008 年度经审计的合并财务报告期末资
产总额的比例达到50%以上，按照《上市公司重大资产重组管理办法》十一条的规定，
本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。
本次交易的对方海信空调目前持有占本公司总股本25.22%的股份，为公司第一大
股东。因此，本次交易构成关联交易，关联股东已在公司股东大会就本次重大资产重
组事项进行表决时回避。
4、本次重组前，海信空调白色家电资产与本公司虽均主营冰箱、空调等产品，
但在产品细分领域各有所长，且各自拥有独立的管理团队。
本次重组完成后，海信空调白色家电业务必须与本公司现有白色家电业务全面彻
底整合方能充分发挥两者合并后的协同效应。鉴于这种整合涉及两块规模庞大资产的
业务与管理架构对接、业务流程重塑、销售渠道整合等事宜，两者整合周期的长短在
一定程度上将对双方优势互补效应能否迅速、充分发挥作用产生影响。
此外，本次拟购买的海信营销白电营销资产，因前期投入了大量的市场开拓费用，海信科龙非公开发行股份（A 股）购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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且该类费用的投入存在一定的滞后效应，无法在投入当期充分实现相应的收益，导致
海信营销白电资产的净资产为负值。上述前期投入能否在本次重组后迅速进入回报期
存在不确定性。
5、目前白色家电领域市场竞争日趋激烈，整个行业的竞争热点已经开始从单纯
的价格竞争向包含品牌、技术、产业链、质量、规模、管理、渠道等在内的综合价值
竞争回归；另一方面，受国际金融危机影响，家电行业面临出口下降及国内经济增长
放缓、居民消费需求锐减的双重影响，尤其是空调行业在2008年下半年出现了行业性
大幅度下滑局面，市场销售遇到了前所未有的挑战。因此，本次重组完成后公司必须
充分发挥在技术、质量、管理、渠道上的竞争优势，不断扩大经营规模，创造新的利
润增长点，以应对日益加剧的市场竞争风险。
6、根据本公司2008 年度经审计的合并财务报告，公司截至2008 年12 月31 日
归属于母公司所有者的净资产为-99,144.16 万元，资产负债率为122%；另据广东大华
德律会计师事务所为本次重组出具《假定二年前已购入海信科龙电器股份有限公司模
拟编制的拟合并资产（以下简称“拟合并主体”）截止2009 年4 月30 日、2008 年12
月31 日备考财务报表的审计报告》（华德专审字[2009]326 号）和《假定二年前已购
入海信科龙电器股份有限公司模拟编制的拟合并资产（以下简称“拟合并主体”）截止
2009 年8 月31 日、2008 年12 月31 日备考财务报表的审计报告》（华德专审字[2009]
491 号），假设标的资产自2008 年1 月1 日起即整体注入科龙电器，则本公司合并报
表归属于母公司所有者的净资产截止2008 年12 月31 日为-32,776.39 万元、资产负债
率为99.36%，截止2009 年4 月30 日为-21,469.54 万元、资产负债率将为97.69%，截
止2009 年8 月31 日为- 2,348.94 万元、资产负债率将为94.57%。本次交易将有效地
改善公司目前的资产负债状况，但公司的净资产仍为负数。因此，本次重组完成后，
如果公司在未来几年利润及现金流量不能维持在一个合理的水平，或者不能顺利获得
相应的债权或股权融资，则有可能会出现偿债风险，影响公司生产经营业务的正常开
展，从而对公司的增长、竞争地位及未来盈利能力产生不利影响。
7、钢材、铜材、铝材、塑料等是公司主导产品冰箱、空调不可缺少的重要原材料。
近年来，国内钢材、铜材、铝材、塑料等原材料的价格出现了较大幅度的波动，给整
个白色家电企业经营造成了较大影响。如果未来上述原材料价格仍旧出现较大波动，
势必对公司生产经营产生较大的影响。
8、本公司股票在深交所A 股及香港联交所H 股市场挂牌上市。股票价格不仅取海信科龙非公开发行股份（A 股）购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投
机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。
9、本次交易的拟注入资产最近三年一期净利润包含一定金额的非经常性损益。
2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-8 月的非经常性损益剔除所得税影响后分别
对海信科龙当年净利润的影响为3.52%、7.25%、58.26%和0.42%，拟注入资产业绩在
特定年度内存在对非经常性损益的重大依赖。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，
从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。海信科龙非公开发行股份（A 股）购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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目 录
释 义................................................................................................................................ 9
特别提示.......................................................................................................................... 12
第一节 本次交易概述.................................................................................................... 14
一、本次交易的背景和目的.................................................................................... 14
二、本次交易基本情况............................................................................................ 17
三、本次交易决策过程及表决情况........................................................................ 18
四、本次交易构成关联交易.................................................................................... 19
五、本次交易构成重大资产重组............................................................................ 20
第二节 上市公司基本情况.......................................................................................... 21
一、公司概况............................................................................................................ 21
二、历史沿革及股本变更情况................................................................................ 21
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况.................................................... 22
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标........................................................ 2
