湖南景峰医药股份有限公司
《 公 司章程》 修订案
根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（2022 年修订）等法律法规和其他相关规定，结合公司发展需要拟对《公司章
程》的相关内容进行修订。具体情况如下：
序 修订前 修订后
号
第二条 湖南景峰医药股份有限公司（以 第二条 湖南景峰医药股份有限公司（以下
下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关 简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关法
法规成立的股份有限公司。 规成立的股份有限公司。
1 公司经湖南省人民政府湘政函（1998）73 公司经湖南省人民政府湘政函（1998）73号
号文件批准，以募集方式设立并在湖南省工商 文件批准，以募集方式设立并在湖南省市场监督
行政管理局注册登记，取得营业执照，公司统 管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会
一社会信用代码为 914306007121062680 的营 信用代码为 914306007121062680。
业执照。
第五条 公司住所：湖南省平江县天岳开 第五条 公司住所：湖南省常德经济技术开
2 发区天岳大道 48 号,邮政编码为 414500 。 发区樟木桥街道双岗社区桃林路 661 号双创大
厦 17 楼 ）,邮政编码为 415001 。
新增第十二条（修订后条款的序号按顺序 第十二条 公司根据《中国共产党章程》的
3 调整） 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
并； 激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
4 激励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
为股票的公司债券； 必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、
5 人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出，或 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
者在卖出后 6 个月以内又买入的，由此获得的 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6个月 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照本条第一款的规定执 证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）至（十四）略...... （一）至（十四）略......
（十五）审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议公司因本章程第二十三条第 划；
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份。 （十六）审议公司因本章程第二十三条第
6 （十七）审议批准股东大会、董事会、监 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；
事会议事规则。 （十七）审议批准股东大会、董事会、监事
（十八）公司面临恶意收购且情况明显并 会议事规则；
非紧急时，决定采取法律、行政法规未予禁止 （十八）公司面临恶意收购且情况明显并
且不损害公司和股东合法权益的反收购措施。 非紧急时，决定采取法律、行政法规未予禁止且
（十九）审议法律、行政法规、部门规章 不损害公司和股东合法权益的反收购措施；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
计净资产 10％的担保； 担保总额，超过最近一期经审计净资产的50％
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 以后提供的任何担保；
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
7 50％以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
提供的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 （四）为资产负债率超过 70％的担保对象
最近一期经审计总资产的 30％； 提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 计净资产 10％的担保；
过 5,000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提
（六）公司的对外担保总额，达到或超过 供的担保。
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易 交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
8 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
监事会和召集股东应在发出股东大会通 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 关证明材料。
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关
证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有
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