证券代码：000902 证券简称：新洋丰 编号：2024-049
债券代码：127031 债券简称：洋丰转债
新洋丰农业科技股份有限公司
关于拟变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新洋丰”）于 2024 年 12 月
30 日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。现将具体内容公告如下：
一、修订原因及依据
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]20 号”文核准，新洋丰农业科技股份
有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 25 日公开发行了 10,000,000 张可转换
公司债券，每张面值 100 元，发行总额 10.00 亿元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2021]414 号”文同意，公司本次公开发行的 10.00 亿元可转换公司债券于2021年4月23日起在深交所挂牌交易，债券简称“洋丰转债”，债券代码“127031”。根据《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，
公司本次发行的可转换公司债券转股期限为 2021 年 10 月 8 日至 2027 年 3 月 24 日。
公司因可转债转股，总股本由 1,254,732,942 元变更为 1,254,733,168 元。
同时根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的最新修订情况，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，通过对照自查，结合公司自身实际情况，对《公司章程》进行了系统性地梳理及修订。
二、《公司章程》修订情况
序号 公司章程原条款 修订后条款
第一条 为维护新洋丰农业科技 第一条 为维护新洋丰农业科技
1 股份有限公司（以下简称“公司”、“上 股份有限公司（以下简称“公司”、
市公司”或“新洋丰”）、公司股东和 “上市公司”或“新洋丰”）、公司
债权人的合法权益，规范公司的组织和 股东和债权人的合法权益，规范公司
行为，根据《中华人民共和国公司法》 的组织和行为，根据《中华人民共和
（以下简称《公司法》）、《中华人民 国公司法》（以下简称《公司法》）、
共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简
和其他有关规定，制定本章程。 称《证券法》）、《上市公司章程指
引》和其他有关规定，制定本章程。
2 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1,254,732,942 元。 1,254,733,168 元。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 表人。担任法定代表人的董事辞任的，
3 视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第十一条 本章程所称其它高级 第十一条 本章程所称其他高级
4 管理人员是指公司的副总裁（即副总经 管理人员是指公司的执行总裁、副总
理，下同）、财务总监、总工程师及董 裁、财务总监、总工程师及董事会秘
事会秘书等。 书等董事会认定的高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行 第十六条 公司股份的发行，实
公开、公平、公正的原则，同种类的每 行公开、公平、公正的原则，同类别
一股份应当具有同等权利。 的每一股份应当具有同等权利。
5 同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股票，每股的
行条件和价格应当相同；任何单位或者 发行条件和价格应当相同；认购人所
个人所认购的股份，每股应当支付相同 认购的股份，每股应当支付相同价额。
价额。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司股份总数为
6 1,254,732,942 股，公司的股本结构为： 1,254,733,168 股，公司的股本结构为：
普通股 1,254,732,942 股。 普通股 1,254,733,168 股。
第二十一条 公司或公司的子公 第二十一条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、 司（包括公司的附属企业）不得为他
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 人取得本公司或者其母公司的股份提
买或者拟购买公司股份的人提供任何 供赠与、借款、担保以及其他财务资
资助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照公司章程或者股东会的
7 授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损
失的，负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，
股东大会分别作出决议，可以采用下列 经股东会分别作出决议，可以采用下
方式增加资本； 列方式增加资本；
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及
国证监会批准的其他方式。 中国证监会批准的其他方式。
...... 股东会可以授权董事会在三年内
决定发行不超过已发行股份百分之五
十的股份。
......
第二十九条 发起人持有的本公 第二十九条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 司股份，自公司成立之日起 1 年内不
转让。公司公开发行股份前已发行的股 得转让。公司公开发行股份前已发行
份，自公司股票在证券交易所上市交易 的股份，自公司股票在证券交易所上
之日起 1 年内不得转让。 市交易之日起 1 年内不得转让。法律、
公司董事、监事、高级管理人员应 行政法规或者国务院证券监督管理机
当向公司申报所持有的本公司的股份 构对上市公司的股东、实际控制人转
及其变动情况，在任职期间每年转让的 让其所持有的本公司股份另有规定
股份不得超过其所持有本公司股份总 的，从其规定。
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 公司董事、监事、高级管理人员
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 应当向公司申报所持有的本公司的股
人员离职后半年内，不得转让其所持有 份及其变动情况，在就任时确定的任
8 的本公司股份。 职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司控股子公司不得取得公司的
股份。公司控股子公司因公司合并、
质权行使等原因持有公司股份的，不
得行使所持股份对应的表决权，并应
当及时处分相关公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限
制转让期限内出质的，质权人不得在
限制转让期限内行使质权。
第三十三条
