证券简称：现代投资 证券代码：000900 公告编号：2011－033
现代投资股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
现代投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八
次会议（以下简称“本次会议”）于 2011 年 12 月 22 日上午 9 点在公
司员工培训中心以现场会议的形式召开。本次会议的会议通知及相关
会议文件已于 2011 年 12 月 12 日以传真或当面递交方式送达各位董
事。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。符合《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《现代投资股份有限公司公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由公司董事长宋伟杰先生主持，会议审议通过了以下决
议：
（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》，并
决定将本议案提交公司股东大会审议批准。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等法律法规的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经自
查，公司董事会认为公司符合实施重大资产重组的各项条件。
表决结果：赞成【 9 】票，反对【 0 】票，弃权【 0 】票。
（二）审议通过《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》。
公司本次重大资产重组的交易对方为湖南省高速公路投资集团
有限公司，该公司的控股股东湖南省高速公路建设开发总公司亦为公
司第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
本次重大资产重组构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，宋伟杰、谢立新、刘初平、李德
旗和谭胜中 5 名关联董事回避表决，4 名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成【 4 】票，反对【 0 】票，弃权【 0 】票。
（三）逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》，并
决定将本议案提交公司股东大会审议批准。
本议案内容涉及关联交易事项，宋伟杰、谢立新、刘初平、李德
旗和谭胜中 5 名关联董事回避表决，4 名非关联董事参与表决。
本议案逐项表决情况如下：
1．交易对方
本次重大资产重组的交易对方为湖南省高速公路投资集团有限
公司（以下简称“高速投资集团”）。
表决结果：赞成【 4 】票，反对【 0 】票，弃权【 0 】票。
2．交易标的
本次重大资产重组的交易标的为高速投资集团持有的湖南省长
湘高速公路建设开发有限公司（以下简称“长湘公司”）和湖南省醴
茶高速公路建设开发有限公司（以下简称“醴茶公司”）100%股权。
表决结果：赞成【 4 】票，反对【 0 】票，弃权【 0 】票。
3．交易价格
本次重大资产重组的交易价格以具有相关证券从业资格的沃克
森（北京）国际资产评估有限公司出具的并经湖南省财政厅备案的《资
产评估报告书》交易标的的评估值为准。
根据经备案的交易标的的资产评估报告，截至评估基准日 2011
年 10 月 31 日资产评估备案值为 341,695.30 万元。本次重大资产重组
的交易价格为 341,695.30 万元。
表决结果：赞成【 4 】票，反对【 0 】票，弃权【 0 】票。
4．债权债务的处理
为筹措长湘高速和醴茶高速公路的项目建设资金，高速投资集团
计划向银行贷款和授信总计 897,000 万元，截至评估基准日 2011 年
10 月 31 日，相关贷款人已放款 325,000 万元，在取得相关贷款人同
意并经中国证监会正式核准公司本次重大资产重组后，公司将承接前
述贷款合同。如因相关贷款人不同意由公司承接，则公司将有关银行
的已放款项以及所产生的利息支付给高速投资集团，由高速投资集团
自行偿还并负责办理各贷款人与长湘公司和醴茶公司的质押合同解
除手续。
除上述贷款，长湘公司和醴茶公司还有向高速投资集团及湖南省
高速公路建设开发总公司借入的款项总计 462,482.26 万元，将由公司
在本次重大资产重组完成后偿还。
截至评估基准日，长湘公司和醴茶公司存在的其他债权债务仍由
两个公司享有和承担。
表决结果：赞成【 4 】票，反对【 0 】票，弃权【 0 】票。
5．人员安排
股权交割完成后，目标公司不因本合同而改变其独立的法人地
位。双方同意，对于目标公司的人员按照“人随资产走”的原则进行
处理，在股权交割完成后，目标公司的人员由公司自行按照《劳动法》、
《劳动合同法》以及公司的人事制度安排、处理。
表决结果：赞成【 4 】票，反对【 0 】票，弃权【 0 】票。
6．交易标的资产办理权属转移的义务
在《股权收购合同》所有先决条件均已满足后，办理交易标的过
户至公司名下的工商变更登记手续。
表决结果：赞成【 4 】票，反对【 0 】票，弃权【 0 】票。
7．违约责任
违约方应按股权收购合同约定和法律规定向守约方承担违约责
任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失 (包括为
避免损失而进行的合理费用支出)。
表决结果：赞成【 4 】票，反对【 0 】票，弃权【 0 】票。
8．本次重大资产重组决议的有效期
本次重大资产重组决议经股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果：赞成【 4 】票，反对【 0 】票，弃权【 0 】票。
（四）审议通过《关于签署附生效条件的<股权收购合同>的议
案》，并决定将本议案提交公司股东大会审议批准。
根据本次重大资产重组方案以及《上市公司重大资产重组办法》
等相关法律法规的规定，公司拟与高速投资集团签署附生效条件的
《股权收购合同》。
本议案内容涉及关联交易事项，宋伟杰、谢立新、刘初平、李德
旗和谭胜中 5 名关联董事回避表决，4 名非关联董事参与表决。
表决结果：同意【 4 】票，反对【 0 】票，弃权【 0 】票。
（五）审议通过《关于本次重大资产收购符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定，逐项对照并进行了论证，公司董事会认为公司本次重大资
产重组符合该条的规定，具体如下：
1.公司本次重大资产重组的交易标的为湖南省高速公路投资集
团有限公司（以下简称“高速投资集团”）持有的湖南省长湘高速公
路建设开发有限公司（以下简称“长湘公司”）和湖南省醴茶高速公
路建设开发有限公司（以下简称“醴茶公司”）100%的股权，长湘
高速和醴茶高速的建设已经取得了立项、环保、规划和建设等相关批
准文件。本次重大资产重组行为涉及需公司股东大会审议通过及湖南
省人民政府的审批事项，已在《现代投资股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特
别提示。
2.目标资产转让方高速投资集团合法拥有目标资产的完整权利，
除经湖南省人民政府批准本次重大资产重组方案、中国证监会核准重
大资产重组方案外，不存在限制或者禁止目标资产转让的其他情形。
高速投资集团不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次
交易完成后，公司将持有长湘公司和醴茶公司 100%的股权，目标资
产全部为控股股权。
3.公司本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于
公司在人员、管理、生产和运营等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，宋伟杰、谢立新、刘初平、李德
旗和谭胜中 5 名关联董事回避表决，4 名非关联董事参与表决。
表决结果：同意【 4 】票，反对【 0 】票，弃权【 0 】票。
（六）审议通过《关于批准本次重组有关财务报告、评估报告和
盈利预测报告的议案》，并决定将本议案提交公司股东大会审议批准。
为实施本次重大资产重组，公司与交易对方共同聘请了天健正信
会计师事务所有限公司对目标公司 2009 年度、2010 年度及 2011 年
1-10 月的财务报表进行了审计，并出具了天健正信审（2011）NZ 字
第 050033 号和天健正信审（2011）NZ 字第 050034 号的《审计报告》。
公司与交易对方共同聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公
司以 2011 年 10 月 31 日为评估基准日对目标资产进行评估，根据沃
克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2011]第
0298 号和沃克森评报字[2011]第 0299 号《资产评估报告书》，确定
高速投资集团持有的醴茶公司 100%股权的评估价值为人民币
143,686.91 万元，长湘公司 100%股权的评估价值为人民币 198,008.39
万元，上述评估结果已经湖南省财政厅备案。
公司聘请天职国际会计师事务所有限公司对公司 2010 年度及
2011 年 1-10 月的合并财务报表和备考合并财务报表进行审计，同时，
聘请天职国际会计师事务所有限公司对公司 2011 年及 2012 年的盈利
预测报表和备考盈利预测报表进行了审阅。
本议案内容涉及关联交易事项，宋伟杰、谢立新、刘初平、李德
旗和谭胜中 5 名关联董事回避表决，4 名非关联董事参与表决。
表决结果：同意【 4 】票，反对【 0 】票，弃权【 0 】票。
（七）审议通过《关于资产评估相关问题说明的议案》
沃克森（北京）国际资产评估有限公司为具备证券业务资格的专
业评估机构，除业务关系外，公司、高速投资集团及本次交易目标公
司与其无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立
性。
有关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循
市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，具有合理性。实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估采用资产基础
法，符合目标公司尚处于在建工程的实际情况，方法选用恰当，与评
估目
