证券代码：000890 证券简称：*ST 胜尔 公告编号：2020-045
江苏法尔胜股份有限公司
第九届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
1、会议通知时间与方式
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议通知于2020年4月30日以电子邮件、传真或书面直接送达的方式送达全体董事。
2、会议召开的时间、地点和方式
（1）会议时间：2020年4月30日（星期四）14：00
（2）召开地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司二楼会议室
（3）召开方式：以现场结合通讯表决方式召开
（4）董事出席会议情况：应到董事10人，实到10人
（5）主持人：董事长陈明军先生
（6）列席人员：监事及部分高级管理人员
本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在进行认真了自查论证后，公司董事会认为公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的各项要求及条件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建
明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二） 逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建
明回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建
明回避表决。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为法尔胜泓昇集团有限公司、常州京江资本管理有限公司担任普通合伙人的江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏富仁集团有限公司、中信环境产业基金管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建
明回避表决。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为 2.89 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建
明回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为不超过 113,892,480 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，即未超过 113,892,480 股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 认购金额（元） 认购股数（股）
1 法尔胜泓昇集团有限公司 115,202,243.52 39,862,368
2 江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙 65,829,853.44 22,778,496
企业（有限合伙）
3 江苏富仁集团有限公司 98,744,780.16 34,167,744
4 中信环境产业基金管理有限公司 49,372,390.08 17,083,872
拟筹建和管理的私募投资基金
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建
明回避表决。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建
明回避表决。
7、募集资金用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过329,149,267.20元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于偿还有息借款。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建
明回避表决。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建
明回避表决。
9、上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建
明回避表决。
10、发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建
明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三） 审议通过《关于<江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股
票预案>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建
明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四） 审议通过《关于<江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股
票募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，结合公司所处行业、发展战略、本次非公开发行合规性等情况，编制了《江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈明军、黄芳、
王建明回避表决
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五） 审议通过《关于<江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2020-2022）
股东回报规划>的议案》
经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《<江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。
本议案表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六） 逐项审议通过《关于引进战略投资者并与其签署附生效条件的战略
合作协议的议案》
董事会同意引入中信环境产业基金管理有限公司、常州京江资本管理有限公司、江苏富仁集团有限公司等 3 名战略投资者并与其签署附生效条件的战略合作协议，与战略投资者在公司发展、公司治理、经营业务层面开展战略合作，为公司带入国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进公司市场拓展，帮助提升公司治理水平，提高公司质量和价值。3 名战略投资者具体如下：
1、引进中信环境产业基金管理有限公司作为公司战略投资者并与中信环境产业基金管理有限公司签署了附生效条件的战略合作协议
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、引进常州京江资本管理有限公司作为公司战略投资者并与常州京江资本管理有限公司签署附生效条件的战略合作协议
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、引进江苏富仁集团有限公司作为公司战略投资者并与江苏富仁集团有限公司签署附生效条件的战略合作协议
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七） 逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协
议的议案》
公司拟通过向 4 名特定对象非公开发行股票形式募集资金，其中法尔胜泓昇集团有限公司拟认购不超过 115,202,243.52 元，中信环境产业基金管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金拟认购不超过 49,372,390.08 元，江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟认购不超过 65,829,853.44 元，江苏富仁集团有限公司拟认购不超过 98,744,780.16 元。为明确公司与发行对象之间在本次非公开发行股票过程中的权利义务关系，公司拟分别与法尔胜泓昇集团有限公司、中信环境产业基金管理有限公司、江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏富仁集团有限公司签署附生效条
查看PDF原文
