股票简称：云南铜业 股票代码：000878
云南铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之向特定对象发行股票
募集配套资金发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二六年二月
上市公司全体董事及高级管理人员声明
本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
孔德颂 孙成余 姜敢闯
罗德才 柴正龙 韩锦根
郭开师 王 勇 杨 勇
纳鹏杰 韩润生
全体非董事高级管理人员签字：
高洪波 杨 伟 冯兴隆
袁明理
云南铜业股份有限公司
2026 年 2 月 25 日
目 录
上市公司全体董事及高级管理人员声明......2
释 义...... 4
第一节 本次发行的基本情况......5
一、本次发行履行的相关程序...... 5
二、本次发行概要...... 6
三、本次发行对象基本情况...... 8
四、本次发行的相关机构情况...... 12
第二节 发行前后相关情况对比......14
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 14
二、本次发行对公司的影响...... 15第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见...... 18
一、关于本次发行定价过程合规性的说明...... 18
二、关于本次发行对象选择合规性的说明...... 18
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......19
第五节 有关中介机构的声明......20
第六节 备查文件......25
一、备查文件...... 25
二、查阅地点...... 25
三、查询时间...... 25
释 义
在本发行情况报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、上市公 指 云南铜业股份有限公司
司、云南铜业
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
中国铜业 指 中国铜业有限公司
云铜集团 指 云南铜业（集团）有限公司
《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募
本发行情况报告书 指 集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募
集配套资金发行情况报告书》
本次向特定对象发行、本次募集 云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金发行、本次发行 指 配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集
配套资金之行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问（主承销商）、中信 指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、验资机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募
《发行方案》 指 集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募
集配套资金发行方案》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或 小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策程序
截至本发行情况报告书出具之日，本次发行已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易已取得云铜集团、中国铜业、中铝集团的原则性同意；
2、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第三十八次会议、第十届董事会第二次会议、第十届董事会第五次会议审议通过；
3、本次交易涉及的标的资产评估结果已经国有资产有权管理机构备案；
4、本次交易方案已取得交易对方及国有资产有权管理机构批准；
5、本次交易方案已经上市公司股东会审议通过，并同意云铜集团及其一致行动人免于发出要约；
6、本次交易已经深交所审核通过；
7、本次交易收到中国证监会出具的《关于同意云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3024 号）。
截至本发行情况报告书出具之日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。
（二）募集资金到账及验资情况
2026 年 2 月 6 日，上市公司、独立财务顾问（主承销商）向中铝集团、中
国铜业发出《缴款通知书》；2026 年 2 月 9 日，中铝集团、中国铜业将认购款项
汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现
金支付；2026 年 2 月 10 日，独立财务顾问（主承销商）将扣除不含税承销费后
的上述认购款项的剩余款项划转至上市公司募资专户中。
2026 年 2 月 11 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（XYZH/2026BJAA16B0019 号）。经审验，截至 2026 年 2 月 10 日止，上
市公司本次发行 165,380,374 股，募集资金总额为 1,499,999,992.18 元，扣除总发
行费用（不含增值税金额）人民币 7,075,471.66 元，募集资金净额为人民币1,492,924,520.52 元，其中新增股本人民币 165,380,374.00 元，新增资本公积人民币 1,327,544,146.52 元。本次增资前的注册资本及股本为人民币 2,259,803,666.00元，截至2026年2月10日止，变更后的注册资本及股本为人民币2,425,184,040.00元。
（三）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《注册管理办法》等相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。具体调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）
其中，P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股配
股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
上市公司 2024 年年度股东大会审议通过了 2024 年年度利润分配方案：向全
体股东每 10 股派发现金股利 2.40 元（含税），已于 2025 年 5 月 30 日除权除息，
分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次募集配套资金的发行价格相应调整为 9.07 元/股。
（三）发行数量
根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次发行的股份数量为 165,380,374 股。
本次发行的发行数量最终为 165,380,374 股，不低于本次拟发行股票数量
165,380,374 股的 70%（即 115,766,262 股，含 115,766,262 股），不存在发行失败
的情况，符合发行人董事会及股东会的批准要求，符合《关于同意云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3024号）的要求。
（四）发行对象及限售期
1、发行对象
发行对象为中铝集团、中国铜业，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象中铝集团、中国铜业以现金方式认购本次发行的股票，资金来源于自有资金。
2、限售期安排
根据《注册管理办法》《收购管理办法》相关规定，中铝集团、中国铜业认购本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别作为公司最终控股股东、间接控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资者利益，对于通过本次募集配套
资金取得的上市公司新增股份的锁定期，在《注册管理办法》《收购管理办法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：募集配套资金认购方通过本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起 60 个月内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。
中铝集团、中国铜业承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，自本次募集配套资金新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让
