股票代码：000878 股票简称：云南铜业 上市地点：深圳证券交易所
云南铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二六年一月
特别提示
一、本次发行股份购买资产新增股份的发行价格为 9.07 元/股。
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 256,175,356 股，发行完成后上市公司总股本增加至 2,259,803,666 股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2026 年 1 月 15 日受理
上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行股份购买资产新增股份的上市日期为 2026 年 1 月 22 日，根据
深圳证券交易所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、本次发行股份购买资产新增股份的性质为有限售条件流通股，自股份发行结束之日起 60 个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。
六、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺本公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
孔德颂 孙成余 姜敢闯
罗德才 柴正龙 韩锦根
郭开师 王 勇 杨 勇
纳鹏杰 韩润生
全体非董事高级管理人员签字：
高洪波 杨 伟 冯兴隆
袁明理
云南铜业股份有限公司
2026 年 1 月 19 日
目 录
释 义......6
第一节 本次交易概况......7
一、发行股份购买资产......7
二、募集配套资金......10
第二节 本次交易的实施情况......13
一、本次交易决策过程和批准情况......13
二、本次发行股份购买资产的实施情况......13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......14
四、董事及高级管理人员的变动情况......14
五、资金、资产占用及关联担保情况......14
六、相关协议及承诺的履行情况......14
七、相关后续事项的合规性及风险......14
八、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见......15
第三节 本次交易新增股份发行情况......17
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......17
二、新增股份上市时间......17
三、新增股份的限售安排......17
第四节 本次股份变动情况及其影响......18
一、本次发行前后前十名股东变动情况......18
二、董事及高级管理人员持股变动情况......19
三、本次交易对上市公司的影响......19
第五节 持续督导......23
一、持续督导期间......23
二、持续督导方式......23
三、持续督导内容......23
第六节 中介机构及经办人员......24
一、独立财务顾问......24
二、法律顾问......24
三、审计机构......24
四、审阅机构......24
五、资产评估机构......25
第七节 备查文件......26
一、备查文件......26
二、备查地点......26
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
云南铜业、上市公司、公司 指 云南铜业股份有限公司
云铜集团、交易对方 指 云南铜业（集团）有限公司
凉山矿业、标的公司 指 凉山矿业股份有限公司
标的资产 指 凉山矿业股份有限公司40%股份
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
中国铜业 指 中国铜业有限公司
云南铜业通过向云铜集团发行股份的方式购买其持
本次交易、本次重组 指 有的凉山矿业40%股份，同时向中铝集团、中国铜业
发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产 指 云南铜业通过向云铜集团发行股份的方式购买其持
有的凉山矿业40%股份
本次募集配套资金 指 云南铜业向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资
金
中信建投证券、独立财务顾 指 中信建投证券股份有限公司
问
中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
信永中和会计师、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书中若各单项数据直接相加之和与合计数存在尾数差异，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
一、发行股份购买资产
上市公司通过发行股份的方式，购买云铜集团持有的凉山矿业 40%股份。本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司。
根据评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的《资产评估报告》，以
2025 年 3 月 31 日为评估基准日，凉山矿业 100%股权的评估值为 600,877.62 万
元。以该评估值为基础，并扣减凉山矿业评估基准日后年度现金分红金额 20,000万元，经交易双方协商确定凉山矿业 40%股份的交易对价为 2,323,510,480.00 元。上市公司通过发行股份的方式支付全部交易对价。具体方案如下：
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为云铜集团。
3、发行价格及定价方式
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三十八次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
交易均价计算区间 股票交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 11.63 9.31
前 60 个交易日 12.91 10.33
前 120 个交易日 12.87 10.30
经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 9.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。具体调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）
其中，P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股配
股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
上市公司 2024 年年度股东大会审议通过了 202
