证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2021-009 号
新疆天山水泥股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄
当期每股收益的影响及填补回报安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补 即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东 大会审议。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不 等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，敬 请注意投资风险，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中 国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，新疆天山水泥股份有限公司 （以下简称“天山股份”、“上市公司”、“公司”）就本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次 重组”或“本次交易”）摊薄即期回报的影响和公司拟采取的措施及 相关承诺的情况说明如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司 2019 年度和 2020 年 1-10 月财务数据以及天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告（天职业字 [2021]6368 号），上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
总资产 1,549,180.31 26,758,080.46 1,527,824.27 25,579,137.64
所有者权益 1,117,604.51 8,668,799.12 1,013,815.86 7,679,743.32
营业收入 764,338.40 13,006,562.09 968,821.68 16,902,253.46
利润总额 192,245.67 1,881,392.17 232,739.29 2,059,295.57
净利润 157,017.88 1,340,685.36 182,898.12 1,272,947.22
归属于母公司所 141,459.75 1,163,575.59 163,575.89 1,130,521.50
有者的净利润
基本每股收益 1.35 1.44 1.56 1.40
（元/股）
本次交易完成后，上市公司的净利润和净资产均大幅增长。由于本次交易主要以发行股份作为支付方式，因此，在上市公司总股本大幅增加的情况下，虽然上市公司盈利能力进一步增强，2019 年度的基本每股收益略有下降，而 2020 年 1-10 月上市公司的基本每股收益仍有所增厚。
二、本次交易摊薄即期回报的风险提示
根据上市公司 2019 年度和 2020 年 1-10 月财务数据以及天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告（天职业字
[2021]6368 号），本次交易完成后，公司 2020 年 1-10 月的基本每股
收益不存在被摊薄的情形，但 2019 年度的基本每股收益存在一定程度的摊薄。
由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。此外，考虑到本次交易拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。存在上市公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标被进一步摊薄的风险。
为应对本次交易导致的公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次交易摊薄上市公司即期回报的风险。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投
资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
三、本次交易的必要性和合理性
（一）把握行业机遇，打造我国业务规模最大的水泥 A 股上市公
司
供给侧改革背景下，提高行业内部生产集中度，促进行业规范化和规模化发展成为了国家宏观调控的目标，兼并与收购是行业内部整合的主线。本次重组完成后，本公司将成为我国水泥行业的龙头上市公司。公司业务规模将显著扩大，主营业务及核心竞争优势进一步凸显，并通过全国性的业务布局，降低由于地区供需变化造成的经营波动，为全体股东带来更稳健的投资回报。
（二）充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
本次重组完成后，上市公司将把标的公司纳入整体业务体系，充分协调标的公司与上市公司现有业务的协同发展，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。
采购方面，可通过共用双方供应商体系及优势管道，整合采购需求和计划，（例如与大型煤炭供应商及电力企业建立合作关系并进行集中采购），进一步发挥采购端的规模效应，扩大采购规模，获得成本优势。
生产方面，重组完成后上市公司将定期开展生产技术指标对标和内部及对外竞争，并期望通过专利技术、生产诀窍、特殊工艺的共用以及技术骨干的流动调配，以进一步提高生产效率。
财务方面，本次交易完成后，标的公司将注入上市公司平台，可充分发挥上市公司的平台效应和融资能力，拓展融资渠道，降低融资成本，改善资本结构，为公司业务的持续发展提供支持。
（三）有效解决与标的公司之间的同业竞争问题
中国建材集团为本公司的实际控制人。标的公司的实际控制人亦为中国建材集团，且标的公司主营业务均为水泥、熟料、商品混凝土及砂石骨料相关建材产品的研发、生产和销售，与本公司主营业务相同。本次交易完成后，将有助于消除和避免上市公司与各标的公司之
间的同业竞争，有效维护本公司及本公司中小股东的合法权益。
（四）募集配套资金的必要性
本次交易通过募集配套资金补充公司流动资金及偿还债务，可以降低公司负债率，优化债务结构，有利于上市公司的健康发展。通过募集配套资金，有利于提高上市公司自有资金的使用效率和并购重组的整合效果，有利于提升上市公司的业务经营能力，借助资本市场的融资功能支持公司长期发展，提高本次交易整合绩效。
四、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
公司主营业务为水泥、熟料、商品混凝土的生产及销售。公司可生产硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥等六大系列，广泛用于工业、农业、水利、交通、民用和市政等各类建设工程，特别是公路、铁路、水利、机场等重点工程；公司可生产各标号的常规商品混凝土和高强度混凝土，满足普通建筑、高层建筑、公路、隧道、高架桥、地铁和地下矿井等工程项目的需求。
最近三年，公司业务整体发展形势良好，营业收入规模和盈利能力稳步提高。
公司所处的水泥制造业是强周期性行业，且对建筑等下游行业的依赖性较强，受国民经济的景气程度和城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。在新冠肺炎疫情、全球经济整体放缓和宏观经济出现周期性波动的背景下，若固定资产投资规模增速下行，将会对水泥及商品混凝土等水泥制品市场的需求产生影响。公司水泥生产的原燃材料以煤炭和电力为主，考虑到煤电价格受政策变动和市场供求关系的影响较大，一旦原燃材料和运输价格持续上升，将增加企业的生产成本，导致公司未来盈利水平存在一定的不确定性。公司将持续关注行业政策及市场变化，根据市场情况合理安排生产计划，定期开展生产技术指标对标，努力降低行业变动给公司带来的风险。
此外，为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收
益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
（一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好的维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（二）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥内部协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（四）上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
上市公司实际控制人中国建材集团有限公司、上市公司控股股东中国建材股份有限公司和上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。
1、上市公司实际控制人的承诺
上市公司实际控制人中国建材集团有限公司作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2、上市公司控股股东的承诺
上市公司控股股东中国建材股份有限公司作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
3、上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
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