000877 深市 天山股份

证券代码：000877        证券简称：天山股份        公告编号：2021-078 号

                  新疆天山水泥股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

                    标的资产过户完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）已收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准新疆天山水泥股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2021〕2921 号），具体内容详见公司于 2021 年 9 月 10 日在《证券时
报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2021-073 号）。

  截至本公告披露日，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）100%股权、南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）99.9274%股权、西南水泥有限公司（以下简称“西南水泥”）95.7166%股权及中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）100%股权已过户至公司并完成工商变更登记手续。现将相关事宜公告如下：

  一、本次交易的实施情况

  （一）标的资产过户情况

  截至本公告披露日，本次交易涉及的标的公司中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥相关股权均已过户登记至公司名下，具体情况如下：
  1、根据北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 9 月 22 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91110108102052063K），中联水泥已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，公
司直接持有中联水泥 100%股权。

  2、根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2021 年 9
月 28 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000666049011M），南方水泥已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，公司直接持有南方水泥 99.9274%股权。

  3、根据成都高新区市场监督管理局于 2021 年 9 月 16 日核发的《准
予变更登记通知书》，西南水泥已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，公司直接持有西南水泥 95.7166%股权。

  4、根据北京市西城区市场监督管理局于 2021 年 9 月 24 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91110000756734936C），中材水泥已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，公司直接持有中材水泥 100%股权。

  （二）本次交易后续事项

  根据本次交易方案及有关安排，本次交易实施后续事项主要为：

  1、公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续。

  2、公司尚需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的约定。

  3、公司尚需按照中国证监会的核准批复，在批复有效期内根据募集配套资金方案择机非公开发行股票募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

  4、公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更、修改公司章程等事宜办理工商变更或备案登记手续。

  5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等。


  6、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息披露义务。

  二、本次标的资产过户情况的中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司认为：

  “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

  2、截至本核查意见签署日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成，天山股份已合法持有中联水泥 100% 股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥 95.7166%股权、中材水泥 100%股权，标的资产过户程序合法、有效。

  3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
  （二）法律顾问核查意见

  本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：

  “1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。

  2、 截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得必需的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。

  3、截至本法律意见书出具之日，本次重组所涉标的资产的交割均已完成。

  4、天山股份及相关交易对方尚需继续办理《北京市嘉源律师事务所关于新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》第四部分所述的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

  三、备查文件


  1、《中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

  2、《中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

  3、《北京市嘉源律师事务所关于新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》；

  4、标的资产过户的相关证明文件。

  特此公告。

                        新疆天山水泥股份有限公司董事会

                                2021 年 9 月 29 日