证券简称：天山股份 证券代码：000877 上市地点：深圳证券交易所
新疆天山水泥股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
二〇二二年一月
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
常张利 傅金光 肖家祥
蔡国斌 赵新军 隋玉民
孔祥忠 陆正飞 占磊
新疆天山水泥股份有限公司
年 月 日
目 录
上市公司全体董事声明 ...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、本次发行履行的相关程序...... 6
二、本次发行概况...... 8
三、本次发行的发行对象情况...... 12
四、本次发行相关机构情况...... 25
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 27
一、本次发行前后前十名股东变化情况...... 27
二、本次发行股票对上市公司的影响...... 28第三节 独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论性意见 ...... 30
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 31
第五节 中介机构声明 ...... 32
第六节 备查文件 ...... 39
一、备查文件目录...... 39
二、备查文件地点...... 39
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、公司、本公司、 指 新疆天山水泥股份有限公司
天山股份
天山股份向中国建材股份有限公司等交易对方发行股
本次交易、本次重组、本次 份及支付现金收购中联水泥 100.00%的股权，南方水
重大资产重组 指 泥 99.9274%的股权，西南水泥 95.7166%的股权，中
材水泥 100.00%的股权，同时拟向不超过三十五名符
合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
天山股份向中国建材股份有限公司等交易对方发行股
本次发行股份及支付现金购 指 份及支付现金收购中联水泥 100.00%的股权，南方水
买资产、本次发行 泥 99.9274%的股权，西南水泥 95.7166%的股权，中
材水泥 100.00%的股权
本次募集配套资金/募集配套 指 天山股份向不超过三十五名符合条件的特定对象非公
资金 开发行股份募集配套资金
公司章程 指 《新疆天山水泥股份有限公司章程》
中联水泥 指 中国联合水泥集团有限公司
南方水泥 指 南方水泥有限公司
西南水泥 指 西南水泥有限公司
中材水泥 指 中材水泥有限责任公司
独立财务顾问（联席主承销 指 中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司商）
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构 指 天职国际
验资机构 指 天职国际
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《北京市嘉源律师事务所关于新疆天山水泥股份有限
《法律意见书》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的法律意见书》
募集配套资金发行股份的定 指 本次交易募集配套资金发行期首日
价基准日
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定
节假日）
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A 股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非
公开发行股票发行情况报告书》
《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购
《发行方案》 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非
公开发行股票发行方案》
《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购
《认购邀请书》 指 买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票认
购邀请书》
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易履行的决策与审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、2020 年 8 月 7 日，天山股份召开第七届董事会第二十六次会议，审议通
过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
2、2020 年 8 月 7 日，天山股份召开第七届监事会第十三次会议，审议通过
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
3、2020 年 8 月 7 日，中国建材股份有限公司召开董事会，审议通过本次交
易相关议案；
4、2020 年 12 月 21 日，本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局
经营者集中审查；
5、2021 年 2 月 24 日，本次交易相关资产评估结果已经国务院国资委备案；
6、2021 年 3 月 1 日，中国建材股份有限公司召开董事会，审议通过本次交
易相关议案；
7、2021 年 3 月 1 日，天山股份召开第七届董事会第三十三次会议，审议通
过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
8、2021 年 3 月 1 日，天山股份召开第七届监事会第十八次会议，审议通过
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
9、2021 年 3 月 31 日，天山股份接到中国建材集团有限公司通知，获悉其
收到国务院国资委下发的《关于新疆天山水泥股份有限公司资产重组及配套融资有关事项的批复》（国资产权〔2021〕138 号），国务院国资委原则同意本次交易正式方案；
10、2021 年 4 月 1 日，天山股份召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；同时本次股东大会豁免中国建材股份有限公司因本次发行股份购买资产涉及的要约收购义务；
11、2021 年 8 月 10 日，中国建材股份有限公司召开董事会，审议通过本次
交易相关议案；
12、2021 年 8 月 10 日，天山股份召开第七届董事会第四十一次会议，审议
通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
13、2021 年 8 月 25 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2021
年第 22 次并购重组委工作会议，对天山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核，根据会议审核结果，公司本次交易事项获得无条件通过；
14、2021 年 9 月 9 日，天山股份收到中国证监会出具的《关于核准新疆天
山水泥股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2921 号），本次交易已取得中国证监会核准。
截至本报告书出具之日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。
（二）本次发行募集资金及验资情况
截至 2022 年 1 月 13 日，16 名发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的
银行账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《关于新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》（天职业字[2022]1652 号），确认本次发行的认购资金到位。
截至 2022 年 1 月 14 日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转至
上市公司指定的募集资金专项账户内。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新疆天山水泥股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]1653 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据《新疆天山水泥股份有限公司验资
报告》（天职业字[2022]1653 号），截至 2022 年 1 月 14 日，公司募集资金总额
为人民币 4,247,
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