证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2022-068
安徽安凯汽车股份有限公司
关于第八届董事会第十六次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十六
次会议通知于 2022 年 8 月 5 日以书面或电话通知方式发出，并于 2022 年 8 月 15 日以现
场和通讯方式召开。本次会议应参与表决董事 11 人，实际参与表决董事 11 人，会议由公司董事长戴茂方召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。经过认真审议，本次会议通过了以下议案并形成决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司 2022 年拟向特定对象非公开发行人民币普通股并上市（以下简称“本次发行”）。经公司董事会对本次发行条件进行自查，认为本公司符合实施非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永
祥先生、王德龙先生回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
对于公司本次非公开发行股票相关事宜，董事会逐项审议如下发行方案：
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永
祥先生、王德龙先生回避表决。
（2）发行方式和时间
本次发行采用向安徽江淮汽车集团股份有限公司(以下简称“江淮汽车”)非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永
祥先生、王德龙先生回避表决。
（3）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本公积金
转增股本，调整后发行价格为 P1。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永
祥先生、王德龙先生回避表决。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算
公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），本次非公开发行股票数量不
超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会的核准为准。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永
祥先生、王德龙先生回避表决。
（5）限售期安排
前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后，发行对象认购的本次公开发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永
祥先生、王德龙先生回避表决。
（6）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永
祥先生、王德龙先生回避表决。
（7）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永
祥先生、王德龙先生回避表决。
（8）募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，将全部
用于偿还银行贷款和补充流动资金，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永
祥先生、王德龙先生回避表决。
（9）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若国
家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永
祥先生、王德龙先生回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
（具体内容详见与本公告同日披露的《安徽安凯汽车股份有限公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票预案》）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永
祥先生、王德龙先生回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》
（具体内容详见与本公告同日披露的《安徽安凯汽车股份有限公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制订了《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永
祥先生、王德龙先生回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
（具体内容详见与本公告同日披露的《安徽安凯汽车股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》和《容诚会计师事务所关于前次募集资金使用情况鉴证报告》）。
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司董事会编制了前次募集资金使用情况的报告。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z2546 号）鉴证。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》
（具体内容详见与本公告同日披露的编号为 2022-070 的《安徽安凯汽车股份有限公
司关于 2022 年度非公开发行 A 股股票构成关联交易的公告》）。
公司控股股东江淮汽车为本次非公开发行股票的发行对象，因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永
祥先生、王德龙先生回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与江淮汽车签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
（具体内容详见与本公告同日披露的编号为 2022-071 的《安徽安凯汽车股份有限公
司关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永
祥先生、王德龙先生回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》
（具体内容详见与本公告同日披露的编号为 2022-074 的《安徽安凯汽车股份有限公
司关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、董事及高级管理人员等相关主体依照法律法规的规定对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永
祥先生、王德龙先生回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
（2）签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；
（3）聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
（
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