证券代码：000868 证券简称：安凯客车
安徽安凯汽车股份有限公司
AnhuiAnkai AUTOMOBILE Co., Ltd.
（安徽省合肥市葛淝路 1 号）
2022 年度非公开发行A股股票预案
二〇二二年八月
公 司 声 明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特 别 提 示
1、本次非公开发行股票方案已经 2022 年 8 月 15 日召开的公司第八届董事
会第十六次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为江淮汽车。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。江淮汽车为公司控股股东，为公司关联方，因此江淮汽车认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
3、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，符合中国证
监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，最终以中国证监会的核准为准。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），
扣除发行费用后募集资金将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
6、发行人本次非公开发行符合《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
7、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”，请投资者予以关注。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、根据相关规定，本次非公开发行股票尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意、公司股东大会审议通过，江淮汽车董事会审议通过其认购事项，并需经过中国证监会的核准后方可实施，所以存在不确定性风险。
11、本次非公开发行完成后，江淮汽车持有公司股份比例将超过 30%，导致
其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，江淮汽车已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/发 指 安徽安凯汽车股份有限公司
行人/安凯客车
本次非公开发行股票/本次 指 安凯客车本次非公开发行人民币普通股（A股）的行
非公开发行/本次发行 为
本预案 指 安徽安凯汽车股份有限公司 2022 年度非公开发行A
股股票预案
江淮汽车 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司，持有安凯客车
25.20%的股权，为安凯客车控股股东
股份认购协议 指 安凯客车与江淮汽车签署的《附条件生效的非公开
发行股票认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司章程 指 《安徽安凯汽车股份有限公司章程》
公司法/《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
董事会 指 安徽安凯汽车股份有限公司董事会
监事会 指 安徽安凯汽车股份有限公司监事会
股东大会 指 安徽安凯汽车股份有限公司股东大会
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年和2022 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
目 录
公 司 声 明 ...... 1
特 别 提 示 ...... 2
释 义...... 4
第一节本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ......11
五、本次募集资金用途......13
六、本次发行是否构成关联交易......13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......13
八、关于豁免要约收购的说明......13
九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ......14 十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序......14
第二节发行对象基本情况 ...... 15
一、基本信息......15
二、股权结构及控制关系......16
三、江淮汽车的主营业务情况及最近三年业务发展情况 ......16
四、江淮汽车最近一年财务数据......16 五、江淮汽车及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 .17
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况......17
七、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况......17
八、认购资金来源情况......17
第三节本次非公开发行认购协议的主要内容 ...... 18
一、协议主体与签订时间......18
二、认购协议的主要内容......18
三、合同的生效条件和生效时间......19
四、违约责任条款......20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、本次非公开发行募集资金使用计划......21
二、本次募集资金的必要性和合理性分析......21
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ......22
四、募集资金投资项目可行性结论......23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业
务结构的影响......24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......25 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......25 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......26
五、本次发行对公司负债情况的影响......26
六、本次股票发行相关的风险说明......26
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况 ...... 29
一、公司股利分配政策......29
二、公司股利分配情况......34第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措
施 ...... 36
一、本次非公开发行对即期回报的影响......36
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ......38
三、本次非公开发行的必要性和合理性......38
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ......39
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ......39 六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行
做出的承诺......40
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 安徽安凯汽车股份有限公司
英文名称 Anhui Ankai Automobile Co.,Ltd.
注册资本 733,329,168 元
注册地址 安徽省合肥市包河区葛淝路 1 号
法定代表人 戴茂方
上市地点 深圳证券交易所
股票简称
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