广东海印集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的说明
为进一步规范公司治理,公司根据《深圳证券交易所自律监管指
引第 1 号-主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规
则》和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定,结合公司实际情
况,对《公司章程》相应条款作出以下修订:
修订前 修订后
第三章 股份和股票 第三章 股份和股票
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票 有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以
制。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内 持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
向人民法院提起诉讼。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求
任的董事依法承担连带责任。 董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大
会审议通过: 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总 会审议通过:
额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总
的任何担保; 额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一 的任何担保;
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
保; (三)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 负债率超过70%;
的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一 的担保;
期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一 经审计总资产的30%;
期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担 经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元;
保; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(八)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他 (八)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情
形。
担保情形。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限; (一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案; (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股
股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股
该股东代理人不必是公司的股东; 东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提
供便利,股东大会审议下列事项之一的,公司提供网
络投票方式:
(一)证券发行;
(二)重大资产重组;
(三)股权激励;
(四)股份回购;
(五)应当提交股东大会审议的关联交易(不含
日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内
的子公司的担保);
(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公
司的债务;
(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自
主会计政策变更、会计估计变更;
(九)拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金
补充流动资金;
(十)投资总额占净资产50%以上且超过5000万元
人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资;
(十一)股权分置改革方案;
(十二)修改公司章程;
(十三)公司年度盈利但未提出现金分红预案的,
或提出低于分红政策或回报规划的现金分红方案;
(十四)对社会公众股股东利益有重大影响的其
他事项;
(十五)中国证监会、本所要求采取网络投票等
方式的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会决议。 提请股东大会决议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章
章程的规定或者股东大会的决议,应实行累积投票制。 程的规定或者股东大会的决议,应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会、监事会以及单独或合计持有公司有表决 董事会及单独或者合并持有公司已发行股份3%以
权股份总数的 3%以上的股东可以提名董事、监事候选
人。 上的股东,有权提名非独立董事候选人;公司董事会、
监事会及单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股
东,有权提名独立董事候选人。
原第五章 董事会 第五章 董事会
第九十九条 董事可以在任期届满以前辞职,董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日
第一百条 董事可以在任期届满以前辞职,董事辞 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内 数、独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍 独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定
或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效 和本章程规定,履行董事职务。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百零四条 为了充分发挥独立董事的作用,独 第一百零三条 为了充分发挥独立董事的作用,独
立董事除应当具有公司法和其他相关