证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2020-174
启迪环境科技发展股份有限公司
第九届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“启迪环境”）于 2020 年 12 月
4 日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第九届董事会第三十八次会议的通
知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于 2020 年 12 月 6 日以通讯方式召开，
会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。本次董事会议由公司董事长文辉先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经与会董事审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
董事会对照上市公司非公开发行 A 股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
关联董事文辉先生、曹帅先生、孙娟女士对本项议案回避表决，由 6 名非关联董事进行表决。
本项议案表决结果：有效表决票数 6 票。其中同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2020 年第八次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》；
关联董事文辉先生、曹帅先生、孙娟女士对本项议案回避表决，由 6 名非关联董事进行表决。
（1）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”），发行对象拟以人民币现金方式一次性认购本次非公开发行的股票。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第九届董事会第三十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 7.51 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的价格将作相应调整。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 332,889,480 股（含 332,889,480 股），不超过公司
本次发行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量将由启迪环境股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000.00 万元（含 250,000.00 万元），扣
除发行费用后拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还有息负债的进度不一致，公司将以自有资
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）限售期
本次非公开发行股票完成后，启迪控股认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及启迪环境的公司章程的相关规定。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次非公开发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后持股比例共享。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12 个月。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2020 年第八次临时股东大会审议。
在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》；
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《启迪环境科技发展股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司同日刊载公告。
关联董事文辉先生、曹帅先生、孙娟女士对本项议案回避表决，由 6 名非关联董事进行表决。
本项议案表决结果：有效表决票数 6 票。其中同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2020 年第八次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 A 股股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和要求，公司编制了《启迪环境科技发展股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 公司同日刊载公告。
关联董事文辉先生、曹帅先生、孙娟女士对本项议案回避表决，由 6 名非关联董事进行表决。
本项议案表决结果：有效表决票数 6 票。其中同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2020 年第八次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
就本次非公开发行股票，公司出具了《启迪环境科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《启迪环境科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2020]第 2-00576 号）。
《启迪环境科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《启迪环境科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
关联董事文辉先生、曹帅先生、孙娟女士对本项议案回避表决，由 6 名非关联董事进行表决。
本项议案表决结果：有效表决票数 6 票。其中同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2020 年第八次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》；
根据本次非公开发行股票的发行方案，本次非公开发行股票的数量不超过332,889,480股（含332,889,480股），不超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。因本次非公开发行A股股票的对象为公司间接控股股东启迪控股，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，本次关联交易事项具体内容为：
序号 发行对象 认购股份数量上限（股） 认购金额上限（万 关联关系
元）
1 启迪控股 332,889,480 250,000.00 间接控股股东
合计 332,889,480 250,000.00
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
关联董事文辉先生、曹帅先生、孙娟女士对本项议案回避表决，由 6 名非关联董事进行表决。
本项议案表决结果：有效表决票数 6 票。其中同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2020 年第八次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施议案》；
公司依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期
回 报 摊 薄 的 影 响 进 行 了 分 析 并 提 出 了 应 对 措 施 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 同日刊载公告。
关联董事文辉先生、曹帅先生、孙娟女士对本项议案回避表决，由 6 名非关联董事进行表决。
本项议案表决结果：有效表决票数 6 票。其中同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2020 年第八次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于批准公司与启迪控股股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》；
就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程
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