证券代码：000809 证券简称：中汇医药 公告编号：2009—028
四川中汇医药（集团）股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2009 年7 月16 日，四川中汇医药(集团)股份有限公司(以下简称“公司”
或“本公司”)董事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届董事会
第三次会议的通知。本次会议于2009 年7 月20 日在公司办公大楼三楼会议室召
开。会议应到董事9 人，实到董事9 人，公司全体监事和高级管理人员列席了会
议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
鉴于公司第七届董事会第二次会议通过《关于公司本次重大资产重组有关问
题的议案》时，公司拟出售资产及拟购买资产的审计、评估、盈利预测审核报告
尚未出具，因此，仅对本次重大资产重组相关问题做出了原则性决议，现相关报
告已经正式出具，就本次重大资产重组相关问题，会议审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组及向特定对象非公开发行股份购
买资产条件的议案》。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章及有关规范性
文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条
件，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后认为：公司符合实
施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股票购买资产的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》。
该议案涉及关联交易事项，独立董事已经事前认可，公司关联董事封玮先生、
张沛先生、郭成辉先生均回避表决，出席本次会议的6 名非关联董事对此议案进
行了逐项表决并通过。
(一)本次重大资产重组的整体方案
公司本次重大资产重组的整体方案为：公司将全部资产及负债出售给四川怡
和企业(集团)有限责任公司(以下简称“怡和集团”)，同时向特定对象铁岭财政2
资产经营有限公司(以下简称“铁岭经营公司”)、北京京润蓝筹投资有限公司(以
下简称“京润蓝筹”)、罗德安、付驹、北京三助嘉禾投资顾问有限公司(以下简
称“三助嘉禾”)非公开发行股份购买其持有的铁岭财京投资有限公司(以下简称
“铁岭财京”)100%的股权(以下简称“本次重大资产重组”)，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。
本次重大资产重组包括重大资产出售和发行股份购买资产两项内容，该两项
内容互为生效条件，同步实施，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构批
准，则另一项不予实施。
由于怡和集团持有中汇医药控股股东成都迈特医药产业投资有限公司100%
的股权，因此怡和集团为中汇医药的关联方，而本次重大资产重组涉及的重大资
产出售与发行股份购买资产两项内容互为生效条件、同步实施，任何一项内容未
获得批准，则另一项不予实施，因此本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
(二)重大资产出售方案
1、购买方
本次拟出售资产的购买方为怡和集团。
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
2、拟出售资产
本次拟出售资产为公司全部资产与负债。
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
3、定价基准日和出售价格
本次拟出售资产以2009 年5 月31 日为定价基准日。根据北京中企华资产评
估有限责任公司对拟出售资产出具的中企华评报字[2009]第227 号《四川中汇医
药(集团)股份有限公司拟转让全部资产及相关负债项目资产评估报告书》，拟出
售资产的净资产评估值为14,736.63 万元。具体交易价格以上述评估值为依据并
经过公司和怡和集团协商确定为14,800 万元，由怡和集团以现金方式购买，并
在拟出售资产的交割日后五个工作日内一次性支付给公司。
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
4、拟出售资产的期间损益安排
拟出售资产自评估基准日至交割完成日期间的盈利由公司享有，自评估基准
日至交割完成日期间的亏损由怡和集团承担。
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
5．职工安置方案3
按照“人随资产走”的原则，与拟出售资产相关的所有员工（包括所有相关
的高级管理人员及普通员工，但重组方同意继续聘用的除外）及其劳动和社保关
系以及与拟出售资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到的养老、医疗
等所有关系均由怡和集团负责安置。
6、重大资产出售决议的有效期
重大资产出售协议决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个
月。
(三)发行股份购买资产方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A 股股票的方式发行。
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
3、发行对象和认购方式
本次发行对象为铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安、付驹、三助嘉禾(以上
五方合称为“重组方”)。重组方均以其持有的铁岭财京股权认购本次非公开发
行的股票。
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
4、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次重大资产重组相关议案的首次董事会
（即第七届董事会第二次会议）决议公告日（即2009 年7 月8 日）。发行价格为
人民币10.23 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价，最
终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公
司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理。
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
5、拟购买资产
公司本次发行股份拟购买的资产为重组方持有的铁岭财京100%股权。其中4
铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安、付驹、三助嘉禾分别持有铁岭财京50%、25%、
15.5%、5%、4.5%的股权。
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
6、拟购买资产的价格
拟购买资产以2009 年5 月31 日为基准日进行审计、评估，经过评估，评估
值为257,829.45 万元，具体交易价格以上述评估值为依据并经过公司和重组方
协商确定为257,800 万元。
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
7、发行数量
本次发行股票数量为252,003,908股，其中向铁岭经营公司发行126,001,955
股，向京润蓝筹发行63,000,977股，向罗德安发行39,060,606股，向付驹发行
12,600,195股，向三助嘉禾发行11,340,175股。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。最终发行数量乘以发行价
格低于拟购买资产价格的，相关差额由公司现金补足。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量的上限
及最终的发行数量也将根据发行价格的调整相应进行调整。
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
8、拟购买资产期间损益安排
铁岭财京自评估基准日至交割完成日期间的盈利由铁岭财京享有，自评估基
准日至交割完成日期间的亏损由重组方承担。
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
9、锁定期
铁岭经营公司本次以铁岭财京股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起36 个月内不得转让；
京润蓝筹、罗德安、付驹、三助嘉禾本次以铁岭财京股权认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让。
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
10、上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
11、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按各自持有公司5
股份的比例共同享有。
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
12、发行股份购买资产决议的有效期
发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个
月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司资产出售协
议书>的议案》。
该议案涉及关联交易事项，公司关联董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生
均回避表决，出席本次会议的6 名非关联董事对此议案进行表决并通过。
就本次重大资产重组事宜，公司董事会经审议同意签署附生效条件的《四川
中汇医药(集团)股份有限公司资产出售协议书》并授权公司董事长签署该协议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购
买资产协议书>的议案》。
该议案涉及关联交易事项，公司关联董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生
均回避表决，出席本次会议的6 名非关联董事对此议案进行表决并通过。
就本次重大资产重组事宜，公司董事会经审议同意签署附生效条件的《四川
中汇医药(集团)股份有限公司发行股份购买资产协议书》并授权公司董事长签署
该协议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过《关于签署<
