证券代码：000809 证券简称：铁岭新城 公告编号：2023-033
铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2023年8月14日，铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）作为转让方与受让方铁岭源盛资产管理有限公司签署了《关于铁岭财京投资有限公司之股权转让协议》，将持有的全资子公司铁岭财京投资有限公司（以下简称“铁岭财京”）23.3144%股权转让给铁岭源盛资产管理有限公司。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对铁岭财京股东全部权益在2023年6月30日市场价值的评估值25.74亿元，确定本次股权转让价款为人民币6亿元。本次子公司股权转让，不影响公司对铁岭财京的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变更。
公司于2023年8月14日召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权的议案》。按照深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次子公司股权转让不构成关联交易，也无需提交股东大会审议。按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组标准的规定，本次子公司股权转让不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）受让方基本信息
1.受让方名称：铁岭源盛资产管理有限公司
2.企业性质：有限责任公司(国有独资)
3.注册地：辽宁省铁岭市新城区黄山路 51-3 号 7-1 水木华园 A3 幢 7-1
4.法定代表人：刘昊
5.注册资本：人民币壹亿元整
6.统一社会信用代码：91211200MA10T5J524
7.成立日期：2020 年 12 月 22 日
8.经营范围：自有资金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动，机械设备租赁，特种设备出租，办公设备租赁服务，土地使用权租赁，非居住房地产租赁，汽车租赁，仓储设备租赁服务，住房租赁，运输设备租赁服务，国内贸易代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
9.主要股东：铁岭市人民政府国有资产监督管理委员（持有铁岭源盛资产管理有限公司 100%股权）
（二）关系说明
铁岭源盛资产管理有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）受让方最近一年的主要财务数据
截至2022年12月31日，铁岭源盛资产管理有限公司总资产3,745.09万元，负债 970.04 万元，净资产 2,775.05 万元。（上述数据未经审计）
（四）其他情况
经在中国执行信息公开网查询，铁岭源盛资产管理有限公司不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1.标的公司名称：铁岭财京投资有限公司
2.注册资本：人民币肆亿元整
3.设立时间：2006 年 4 月 12 日
4.注册地：铁岭市凡河新区金沙江路 12 号
5.主要股东：铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司（持有铁岭财京 100%股权）
6.主营业务：铁岭市凡河新区 22 平方公里土地一级开发及供水、污水处理等业务
7.最近一年及一期的主要财务数据
截至2022年12月31日，铁岭财京总资产430,491.32万元，负债185,787.18
万元，净资产 244,704.14 万元，应收款 2,609.75 万元；2022 年度营业收入
22,183.37 万元，营业利润-3,125.56 万元，净利润-3,148.00 万元，经营活动产生的现金流量净额 12,180.66 万元。（此为合并口径数据，已经审计）
截至 2023 年 3 月 31 日，铁岭财京总资产 426,149.31 万元，负债 184,414.00
万元，净资产 241,735.31 万元，应收款 3,006.92 万元；2023 年一季度营业收
入 598.17 万元，营业利润-2,968.16 万元，净利润-2,968.83 万元，经营活动产生的现金流量净额-1,126.39 万元。（此为合并口径数据，未经审计）
8.经在中国执行信息公开网查询，铁岭财京不属于“失信被执行人”。
9.股权转让前后股权结构
转让前 转让后
股东名称
持股比例 持股比例
铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司 100% 76.6856%
铁岭源盛资产管理有限公司 0 23.3144%
（二）审计评估情况
1.公司已聘请符合《证券法》规定具有证券从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对铁岭财京截至2023年6月30日的财务报表及附注进行审计，审计结果为标准无保留意见。
2.公司已聘请符合《证券法》规定具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北
京）有限责任公司对铁岭财京股东全部权益在 2023 年 6 月 30 日（评估基准日）
的市场价值进行评估，评估方法为资产基础法，评估值为 25.74 亿元，具体见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2023 年 6 月 30 日 单位：万元
项 目 账面价值 评估价值
1 流动资产 405,774.29 418,477.38
2 非流动资产 36,114.38 16,954.05
3 其中：长期股权投资 30,050.00 10,103.82
4 投资性房地产 2,156.58 2,388.27
5 固定资产 1,225.39 1,355.80
6 无形资产 2.40 2.40
7 长期待摊费用 7.36 7.36
8 递延所得税资产 1,383.94 1,383.94
9 其他非流动资产 1,288.70 1,712.45
10 资产总计 441,888.67 435,431.43
11 流动负债 155,319.72 155,319.72
12 非流动负债 22,760.00 22,760.00
13 负债合计 178,079.72 178,079.72
14 净资产（所有者权益） 263,808.95 257,351.71
（具体内容详见公司同日发布的资产评估报告，评估基准日至评估结果披露期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。）
（三）本次转让子公司部分股权不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
转让方：铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司
受让方：铁岭源盛资产管理有限公司
（二）协议主要内容
第一条 股权转让及转让价款
1.1 按照本协议约定的条款和条件，转让方同意以本协议第 1.2 条所确定的
转让价款将其持有的标的公司注册资本人民币【9,325.76】万元，即于本协议签署日标的公司【23.3144】%的股权（“标的股权”）转让给受让方，受让方同意以本协议第 1.2 条所确定的转让价款向转让方购买该等标的股权（“本次股权转让”）。
1.2 双方同意，本次股权转让的转让价款为人民币现金 6 亿元（“转让价
款”）。
1.3 受让方应在本协议签署日起【三（3）个工作日内】将转让价款一次性支付给转让方下述指定的收款账户。
账户名：【铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司】
开户行：【上海浦东发展银行股份有限公司铁岭分行营业部】
银行账号：【24210078801700001001】
开户行地址：【铁岭市凡河新区嘉陵江路 58 号】
第二条 股权转让交割
2.1 双方一致同意，当且仅当受让方已向转让方全额支付全部转让价款的，本次股权转让完成一次性交割（“交割”）。
2.2 双方一致同意，本次股权转让完成交割前，标的股权的所有权仍全部归属于转让方所有，转让方享有标的股权的全部股东权利。自本次股权转让完成交割之日（“交割日”）起，转让方对标的股权的所有权转移至受让方，与标的股权对应的股东权利和股东义务由受让方享有和承担，受让方的前述股东权利和股东义务以法律法规的规定以及在先交易文件的约定为准。
2.3 双方一致同意，(1) 交割日当日，双方应共同配合标的公司对股东名册予以变更并将受让方登记为标的股权的股东，并向受让方发放出资证明书；以及(2) 交割日后【五（5）个工作日内】，双方应共同配合标的公司办理本次股权转让于市场监督管理部门的登记、备案手续（“工商变更登记”）。
第三条 过渡期安排
3.1 本协议签署日至本次股权转让完成工商变更登记之日的期间内（“过渡期”），除非本协议另有约定，双方均承诺其将不会从事将对本协议所拟定之交易的完成造成任何阻碍或不当的延迟的任何行为或事情。
3.2 双方同意，过渡期内，如有合理迹象表明一方可能有违反前款承诺及本协议其他约定之作为或不作为，该方应将前述行为或情况第一时间书面通知另一方，同时另一方在本协议项下的违约救济权利亦不受减损。
第四条 双方的陈述、保证与承诺
4.1 转让方作出如下陈述与保证，并确保以下各项陈述与保证在本协议签署日至交割日均是真实、完整和准确的：
（1）转让方为依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司，其签订及履行本协议不违反中国法律、法规规定，不违反其公司章程和其他公司文件、不侵害任何第三方的合法权益；
（2）转让方有权依照本协议的约定出售和转让标的股权；
（3）截至交割日，转让方具有完全法律权利、能力和所有必需的公司授权和批准，以达成、签署和递交本协议并
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