证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2021-057
中水集团远洋股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
1. 中水集团远洋股份有限公司第八届董事会第三次会议于2021
年 11 月 29 日以书面形式发出会议通知。
2. 本次会议于 2021 年 12 月 3 日以现场会议和视频会议相结合
的方式召开。
3. 本次会议由董事长宗文峰主持，应出席董事 8 人，实际出席
8 人。
4. 本次会议的召开符合有关法律法规以及《公司法》《公司章程》
的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
董事会对照上市公司非公开发行 A 股股票的资格和条件，对公司
的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同
意该议案。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
董事会逐项审议并同意公司非公开方式发行 A 股股票方案，具体
内容及表决情况如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%，与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价应作相应调整。
若公司 A 股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负
债表日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述每股净资产应作相应调整。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4.发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票的认购对象不超过 35 名（含 35 名）投
资者。发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过 35 名特定对象。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行 A 股股票的所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5.发行数量
公司拟非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前发行人总股本的 18.34%，即不超过 58,600,000.00 股，募集资金总额不超过人民币 4.00 亿元（含 4.00 亿元）。最终认购股份数量以认购方认购金额除以发行方最终股份发行价格计算得出。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时实际情况协商确定。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6.限售期
根据《管理办法》及《实施细则》的相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的公司本次非公开发行股份，由于送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定安排。认购人应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的公司股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7.上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8.募集资金用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 4.00 亿元（含本
数），扣除相关发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
序 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投
号 （万元） 资金额（万元）
一 更新建造合计 17 艘金枪鱼钓船项目 13,200.00 12,200.00
1.1 更新建造 5 艘 40.6 米金枪鱼钓船项目 5,000.00 5,000.00
1.2 更新建造 2 艘超低温金枪鱼延绳钓船项目 5,000.00 5,000.00
1.3 大修改造 10 艘金枪鱼钓船 3,200.00 2,200.00
二 金枪鱼研发中心项目 18,640.29 16,000.00
三 补充流动资金 11,800.00 11,800.00
序 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投
号 （万元） 资金额（万元）
合计 43,640.29 40,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9.滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的全体新老股东共享。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10.决议有效期
本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
以上各项议案尚需提交公司股东大会审议。在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以
中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《2021 年度
非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同意该议案上述各项内容。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性报告的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中水集团远洋股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告》。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同意该议案。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使
用情况报告。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同意该议案。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施的议案》
经审议，董事会认可公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报
摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同意该议案。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司控股股东和董事、高级管理人员作出关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
经审议，董事会同意控股股东和董事、高级管理人员作出的关于确保公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同
意该议案。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃
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