000789 深市 万年青

      证券代码：000789          证券简称：万年青        公告编号：2023-47

      债券代码：127017          债券简称：万青转债

      债券代码：149876          债券简称：22 江泥 01

              江西万年青水泥股份有限公司

              关于修改《公司章程》的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次 临时会议审议通过了《关于审议<公司章程修正案>的议案》。

    根据中国证监会《上市公司章程指引》《中国共产党章程》《上市公司独立 董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行 了修订。

    具体修订情况如下：

序号  修订前                          修订后

        第一条 为维护公司、股东和债权人的合法  第一条 为规范江西万年青水泥股份有
        权益，规范公司的组织和行为，根据《中 限公司（以下简称“公司”）的组织和
        华人民共和国公司法》（以下简称《公司 行为，坚持和加强党的全面领导，完善
        法》）、《中华人民共和国证券法》（以 公司法人治理结构，建设中国特色现代
        下简称《证券法》）、《中共中央、国务 国有企业制度，维护公司、出资人和债
  1    院关于深化国有企业改革的指导意见》、 权人的合法权益，规范公司的组织和行
        《中共中央办公厅关于在深化国有企业  为，根据《中华人民共和国公司法》（以
        改革中坚持党的领导加强党的建设的若  下简称《公司法》）、《中华人民共和
        干意见》和其他有关规定，制订本章程。 国证券法》（以下简称《证券法》）、
                                            《中国共产党章程》等有关规定，制订
                                            本章程。

        第二条 公司系依照《公司法》和其他有关  第二条 公司系依照《公司法》和其他有
        规定成立的股份有限公司（以下简称“公 关规定成立的股份有限公司（以下简称
        司”）。                            “公司”）。

  2    公司经江西省人民政府赣股 1997（04）号  公司经江西省人民政府赣股 1997（04）
        《股份有限公司批准证书》批准，以募集 号《股份有限公司批准证书》批准，以
        方式设立；在江西省上饶市市场和质量监 募集方式设立；在江西省上饶市市场和
        督管理局登记备案，统一社会信用代码  质量监督管理局注册登记，取得营业执
        为：913611007057505811。            照，营业执照号:913611007057505811。

  3    第三条 公司根据《中国共产党章程》规定， 第三条 条 公司根据《中国共产党章程》
        设立中国共产党的委员会（以下简称“党  规定和工作需要，经上级党组织批准，


    委会”）和纪律检查委员会（以下简称“纪 设立中国共产党的组织，开展党的
    委会”），开展党的活动。党组织是公司 活动，建立党的工作机构，配齐配
    法人治理结构的有机组成部分。公司坚持 强党务工作人员，保障党组织的工
    党的建设与生产经营同步谋划、党的组织 作经费。

    及工作机构同步设置、党组织负责人及党

    务工作人员同步配备、党的工作同步开

    展，明确党组织在企业决策、执行、监督

    各环节的权责和工作方式，实现体制对

    接、机制对接、制度对接和工作对接，推

    动党组织发挥政治核心作用组织化、制度

    化、具体化。

4    第六条 公司住所：江西省万年县陈营镇。 第六条 公司住所：江西省上饶市万年
                                          县。

5    第七条 公司注册资本为人民币柒亿玖仟  第七条 公司注册资本为人民币柒亿玖
    柒佰叁拾柒万叁仟陆佰柒拾捌元。      仟柒佰肆拾万贰仟伍佰玖拾贰元。

    第十二条 本章程所称其他高级管理人员  第十二条 本章程所称其他高级管理人
6    是指公司的董事会秘书、副经理、总工程 员是指公司的董事会秘书、副经理、财
    师、总经济师、总会计师。            务负责人。

    第二十一条 公司股份总数柒亿玖仟柒佰  第二十一条 公司股份总数柒亿玖仟柒
7    叁拾柒万叁仟陆佰柒拾捌股，全部为人民  佰肆拾万贰仟伍佰玖拾贰股，全部为人
    币普通股。                          民币普通股。

    第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需
    依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东大
    作出决议，可以采用下列方式增加资本。 会分别作出决议，可以采用下列方式增
    ......                              加资本。

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监 ......

    会批准的其他方式。                  （五）法律、行政法规规定以及中国证
8                                        监会批准的其他方式。

                                              公司发行可转换公司债券时，可转
                                          换公司债券的发行、转股程序和安排以
                                          及转股所导致的公司股本变更等事项应
                                          当根据法律、行政法规、部门规章等相
                                          关文件以及公司可转换公司债券募集说
                                          明书的规定办理。

    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人  第三十一条 公司董事、监事、高级管理
    员、持有本公司股份百分之五以上的股东， 人员、持有本公司股份百分之五以上的
    将其所持有的本公司股票在买入后六个月 股东，将其所持有的本公司股票或者其
    以内卖出，或者在卖出后六个月以内又买 他具有股权性质的证券在买入后六个月
9    入的，由此所得收益归本公司所有，本公 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
    司董事会将收回其所得收益。但是，证券 由此所得收益归本公司所有，本公司董
    公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%  事会将收回其所得收益。但是，证券公
    以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间  司因购入包销售后剩余股票而持有5%以
    限制。                              上股份的，以及有中国证监会规定的其
                                          他情形的除外。


                                          前款所称董事、监事、高级管理人员、
                                          自然人股东持有的股票或者其他具有股
                                          权性质的证券，包括其配偶、父母、子
                                          女持有的及利用他人账户持有的股票或
                                          者其他具有股权性质的证券。

      第四十四条 股东大会是公司的权力机  第四十四条 股东大会是公司的权力机
      构，依法行使下列职权：              构，依法行使下列职权：

      ......                              ......

      （十七）审议股权激励计划；          （十七）审议股权激励计划和员工持股
      （十八） 审议法律、行政法规、部门规章  计划；

10    或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十八） 审议法律、行政法规、部门规
      事项。                              章或本章程规定应当由股东大会决定的
                                          其他事项。

                                            上述股东大会的职权不得通过授权的
                                          形式由董事会或其他机构和个人代为行
                                          使。

      第四十五条 公司下列对外担保行为，须 第四十五条 公司下列对外担保行为，
      经股东大会审议通过。                须经股东大会审议通过。

      （一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对
      担保总额,达到或超过最近一期经审计净  外担保总额,超过最近一期经审计净资
      资产的 50%以后提供的任何担保；        产的 50%以后提供的任何担保；

      （二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近
      最近一期经审计总资产的 30%以后提供的  一期经审计总资产的 30%以后提供的任
11    任何担保；                          何担保；

      （三）为资产负债率超过 70%的担保对象  （三）公司在一年内担保金额超过公司
      提供的担保；                        最近一期经审计总资产 30%的担保；
      （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
      资产 10%的担保；                    象提供的担保；

      （五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
      供的担保。                          净资产 10%的担保；

                                          （六）对股东、实际控制人及其关联方
                                          提供的担保。

      第五十二条 监事会同意召开临时股东大 第五十二条 监事会同意召开临时股东
12    会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
      大会的通知，通知中对原提案的变更，应 股东大会的通知，