证券代码：000767 证券简称：晋控电力 公告编号：2024 临─003
晋能控股山西电力股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
晋能控股山西电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）十届九次董事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对公司章程进行修订，具体修改内容如下：
公司章程修订对照表
原章程内容 修订章程内容
第十九条 公司发起人为山西省 第十九条 公司发起人为国网山西
电力公司、原山西省地方电力公司， 省电力公司、山西国际电力集团有限责
认购的股份数分别为 5,985 万股、 任公司，认购的股份数分别为 5,985 万
4,515 万股;出资时间和出资方式 股、4,515 万股;出资时间和出资方式
为:1992 年 12 月，山西省电力公司、 为:1992 年 12 月，国网山西省电力公
原山西省地方电力公司均以实物资 司、山西国际电力集团有限责任公司均
产出资。 以实物资产出资。
第六十五条 股东大会的通知 第六十五条 股东大会的通知包
包括以下内容： 括以下内容：
。。。 。。。
股东大会通知和补充通知中应 股东大会通知和补充通知中应当
当充分、完整披露所有提案的全部具 充分、完整披露所有提案的全部具体内 体内容。拟讨论的事项需要独立董事 容。
发表意见的，发布股东大会通知或补 。。。
充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
。。。
第六十六条 股东大会拟讨论 第六十六条 股东大会拟讨论董
董事、监事选举事项的， 事、监事选举事项的，
。。。 。。。
除采取累积投票制选举董事、监 除采取累积投票制选举董事、监事
事外，每位董事、监事候选人应当以 外，每位董事、监事候选人应当以单项
单项提案提出。 提案提出。
公司股东大会选举两名以上独立
董事的，应当实行累积投票制。
第一百零五条 公司董事为自 第一百零五条 公司董事为自然
然人，有下列情形之一的，不能担任 人，有下列情形之一的，不能担任公司
公司的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制民
民事行为能力； 事行为能力；
。。。 。。。
（六）被中国证监会处以证券市 删除第六条
场禁入处罚，期限未满的；
第一百一十条 董事可以在任 第一百一十条 董事可以在任期
期届满以前提出辞职。董事辞职应向 届满以前提出辞职。董事辞职应向董事董事会提交书面辞职报告。董事会将 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
在 2 日内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事 因独立董事辞职或者被解除职务
会低于法定最低人数时，在改选出的 导致董事会或者其专门委员会中独立董事就任前，原董事仍应当依照法 董事所占的比例不符合法律法规或者律、行政法规、部门规章和本章程规 本章程的规定，或者独立董事中欠缺会
定，履行董事职务。 计专业人士的，公司应当在前述事实发
除前款所列情形外，董事辞职自 生之日起 60 日内完成补选。
辞职报告送达董事会时生效。 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数、因独立董事辞职导
致董事会或其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或本章程规
定或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章 和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
无 新增：
第一百三十七条审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，召集？为会计专业人士。
审计委员会主要负责公司内部和
外部审计的管理、沟通、监督和核查工
作，其主要职责权限如下：
（一）提议聘请或更换外部审计机
构；
（二）审查公司内部审计制度并监
督其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之
间的沟通；
（四）审计公司的财务信息及其披
露；
（五）审查公司内控制度的设计和
执行情况；
（六）审查公司重大关联交易和收
购、兼并等重大投资活动；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百三十八条 提名委员会主
要职责权限如下：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究和制定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛选择合格董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
（五）对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及经理层薪酬政策与方案。其主要职责权限如下：
（一）根据董事会及高级管理人员岗位的主要范围、职责、以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但
不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 战略委员会的主要
职责权限如下:
（一） 对公司长期发展战略规划
和中长期发展规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定需经董
事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定需经董
事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重
大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行监
督检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
董事会对战略委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载战略委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百七十一条 公司利润分 第一百七十五条 公司利润分配
配政策为： 政策为：
2、当年盈利但董事会未提出现 2、当年盈利但董事会未提出现金
金利润分配方案时，公司在年度报告 利润分配方案时，公司在年度报告中详 中详细披露并说明未分红的原因、未 细披露并说明未分红的原因、未用于分 用于分红的资金留存公司的用途；独 红的资金留存公司的用途。
立董事对此发表独立意见。 调整或变更利润分配相关政策，应
调整或变更利润分配相关政策， 由董事会拟定利润分配政策调整方案，
应由董事会拟定利润分配政策调整 并由股东大会经出席股东大会的股东 方案，独立董事应当对调整利润分配 所持表决权的 2/3 以上审议通过。
政策发表独立意见，并由股东大会经 调整后的利润分配政策不得违反
出席股东大会的股东所持表决权的 中国证监会和证券交易所的有关规 2/3 以上审议通过。调整后的利润分 定。”
配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。”
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
《公司章程（修订版）》全文将同时披露于巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
晋能控股山西电力股份有限公司董事会
二〇二四年二月六日
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