晋能控股山西电力股份有限公司章程
二○二五年八月
目录
第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股 份......4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 党 委......7
第五章 股东和股东会...... 10
第一节 股东的一般规定...... 10
第二节 控股股东和实际控制人......12
第三节 股东会的一般规定......13
第四节 股东会的召集...... 15
第五节 股东会的提案与通知......17
第六节 股东会的召开...... 18
第七节 股东会的表决和决议......21
第六章 董事和董事会...... 25
第一节 董事的一般规定...... 25
第二节 董事会...... 28
第三节 独立董事...... 31
第四节 董事会专门委员会......34
第七章 高级管理人员...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......39
第一节 财务会计制度...... 39
第二节 内部审计...... 43
第三节 会计师事务所的聘任......43
第九章 通知和公告...... 44
第一节 通 知......44
第二节 公 告......44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......45
第一节 合并、分立、增资和减资......45
第二节 解散和清算...... 46
第十一章 修改章程...... 48
第十二章 附 则......49
晋能控股山西电力股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为建立现代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党党章》（以下简称“《党章》”）《企业国有资产监督管理暂行条例》《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，制定本章程。
第二条 公司坚持中国共产党的领导，根据《中华人民共和国公司法》《党章》的规定，在公司设立中国共产党的委员会(以下简称“公司党委”)和纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。
第三条 公司系依照国家体改委体改生（1992）31 号《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经山西省经济体制改革委员会[晋经改]字（1992）44 号文件批准设立；
在 山 西 省 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
911400007159303324 的营业执照。
第四条 公司于1997年5月12日经中国证券管理委员会证监发字[1997]216、217 号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万（A 股）股，连同
原内部职工股占用额度 2,500 万股，共计 4,000 万股发行额度，于 1997 年 6 月
9 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文全称：晋能控股山西电力股份有限公司
英文全称：Jinneng Holding Shanxi Electric Power Co.,LTD．
第六条 公司住所：山西示范区晋阳街南一条 10 号 1 幢-1-22 层。邮政编码：
030006。
第七条 公司注册资本为人民币 3,076,942,219 元。
第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人，并在董事会授权范围内行使法定代表人权力。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）、总经济师、总工程师。
第十四条 公司负责建立健全并落实本单位全员安全生产责任制，加强安全生产标准化建设；组织制定并实施本单位安全生产规章制度和操作规程；组织制定并实施本单位安全生产教育和培训计划；保证本单位安全生产投入的有效实施；组织建立并落实安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制，督促、检查本单位的安全生产工作，及时消除安全事故隐患；组织制定并实施本单位的生产安全事故应急救援预案。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：在遵守法律、法规的前提下，以经济效益为中心，创新发展观念和发展模式，坚持安全高效、优质低耗，推进科技进步和公司可持续发展，为社会提供服务，为股东积累财富，努力将公司建成资产结构优良、管理机制先进、财务状况优良、人才优势突出、市场竞争力强、全面和谐发展的一流上市公司。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：电力供应：电力商品、热力商品生产和销售；燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售。发电设备检修；电力工程安装、设计、施工（除土建）；工矿机电产品加工、修理；室内外装潢；采暖设备维修；设备清扫；电子信息咨询及技术服务。电力系统设备及相关工程的设计、调试、实验及相关技术开发、技术咨询、技术服务；环境监测（以上仅限分支机构使用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司根据业务发展的需要和自身发展能力，经股东会决议并报政府有关机关批准，可以适当调整经营范围，也可以在国内及境外设立分支机构和办事机构。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司发起人为国网山西省电力公司、山西国际电力集团有限公司，出资时间和出资方式为:1992 年 12 月，均以实物资产出资。公司设立时发行的股份总数为 13,546.59 万股，每股金额为 10 元。
第二十二条 公司股份总数为普通股 3,076,942,219 股，全部为普通股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
