晋能控股山西电力股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理规定
第一条 为规范对晋能控股山西电力股份有限公司
（以 下简称“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规定。
第二条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票
及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，
是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票
及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5
日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重 大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在
下列情形下不得转让：
（一）董事和高级管理人员离职后半年内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规
定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（七）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所以及公司章程规定的其他情形。
第七条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任
职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股
的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第八条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有
本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激
励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事和高级管
理人所持本公司股份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。
第十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转
让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交
易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本规定第六条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2
个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行
的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十二条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点
或者期间内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日
内；
（四）证券交易所要求的其他时间。
第十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份
发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十四条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第
四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点
起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自
然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二） 公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组
织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十二条的规定执行。
公司高层人员及其关联人在发生买卖本公司股票及其衍生品种行为时，应当在该行为发生的次一交易日内向公司董事会申报。
第十六条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其
向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公司”） 申报数据的真实、准确、及时、完整， 同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十七条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要
求，对董事及高管股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十八条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报
个人信息后， 中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件
的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十九条 董事和高级管理人员拥有多个证券账户
的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权
激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十一条 公司董事和高级管理人员所持股份登记
为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十二条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持
本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十三条 公司通过公司章程对董事和高级管理人
员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低
的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
第二十四条 公司董事和高级管理人员持有本公司股
份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十五条 公司董事和高级管理人员从事融资融券
交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高
级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第二十七条 本制度所称“以内”、“超过”均含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜或与日后颁布的有关法
律、法规、规范性文件及公司章程不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定为准。
第二十九条 本规定由公司董事会负责解释。
第三十条 本规定自公司董事会审议通过之日起实施。
