晋能控股山西电力股份有限公司章程
二○二四年一月
目 录
第一章总则......2
第二章经营宗旨和范围 ...... 3
第三章股份......4
第一节股份发行...... 4
第二节股份增减和回购 ...... 4
第三节股份转让...... 5
第四章党委......6
第五章股东和股东大会 ...... 9
第一节股东...... 9
第二节股东大会的一般规定...... 12
第三节股东大会的召集 ...... 13
第四节股东大会的提案与通知...... 15
第五节股东大会的召开 ...... 16
第六节股东大会的表决和决议...... 19
第六章董事会 ...... 23
第一节董事...... 23
第二节董事会...... 26
第七章总经理及其他高级管理人员...... 31
第八章监事会 ...... 34
第一节监事...... 34
第二节监事会...... 35
第九章财务会计制度、利润分配和审计...... 36
第一节财务会计制度 ...... 36
第二节内部审计...... 39
第三节会计师事务所的聘任...... 39
第十章通知和公告...... 40
第一节通知...... 40
第二节公告...... 40
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41
第一节合并、分立、增资和减资...... 41
第二节解散和清算 ...... 42
第十二章修改章程...... 43
第十三章附则 ...... 44
晋能控股山西电力股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为建立现代企业制度，维护公司及出资人的合法权益，规范公司的
组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党党章》（以下简称“《党章》”）《企业国有资产监督管理暂行条例》《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚特党的领导加强党的建设的若干意见》《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，制定本章程。
第二条 公司坚持中国共产党的领导，根据《中华人民共和国公司法》《党
章》的规定，在公司设立中国共产党的委员会(以下简称“公司党委”)和纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。
第三条 公司系依照国家体改委体改生（1992）31 号《股份有限公司规范意
见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经山西省经济体制改革委员会[晋经改]字（1992）44 号文件批准设立；
在 山 西 省 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
911400007159303324 的营业执照。
第四条 公司于1997年5月12日经中国证券管理委员会证监发字[1997]216、
217 号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万（A 股）股，连同
原内部职工股占用额度 2,500 万股，共计 4,000 万股发行额度，于 1997 年 6 月
9 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文全称：晋能控股山西电力股份有限公司
英文全称：Jinneng Holding Shanxi Electric Power Co.，LTD．
第六条 公司住所：山西省太原市晋阳街南一条 10 号。邮政编码：030006。
第七条 公司注册资本为人民币 3,076,942,219 元。
第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人，并在董事会授权范围内行使法定代表
人权力。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监（财务负责人）、总经济师、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：在遵守法律、法规的前提下，以经济效益为中
心，创新发展观念和发展模式，坚持安全高效、优质低耗，推进科技进步和公司可持续发展，为社会提供服务，为股东积累财富，努力将公司建成资产结构优良、管理机制先进、财务状况优良、人才优势突出、市场竞争力强、全面和谐发展的一流上市公司。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：电力供应：电力商品、热力商品
生产和销售；燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售。发电设备检修；电力工程安装、设计、施工（除土建）；工矿机电产品加工、修理；室内外装潢；采暖设备维修；设备清扫；电子信息咨询及技术服务。电力系统设备及相关工程的设计、调试、实验及相关技术开发、技术咨询、技术服务；环境监测。
公司根据业务发展的需要和自身发展能力，经股东大会决议并报政府有关机关批准，可以适当调整经营范围，也可以在国内及境外设立分支机构和办事机构。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为国网山西省电力公司、山西国际电力集团有限责任公司，认购的股份数分别为 5,985 万股、4,515 万股;出资时间和出资方式为:1992年 12 月，国网山西省电力公司、山西国际电力集团有限责任公司均以实物资产出资。
第二十条 公司股份总数为普通股 3,076,942,219 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章党委
第三十一条 公司党委由 7 人组成，其中设书记 1 人、副书记 1 至 2 人，每
届任期 5 年，期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子。
公司纪委设书记 1 人，副书记 1 人；受公司党委会和上级纪委双重领导，协
助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。
公司党委设党委工作部、组织人资部作为
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