证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2021-19
山东新华制药股份有限公司
第十届董事会 2021 年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新华制药股份有限公司（“本公司”或“公司”）第十届董事会 2021
年第二次临时会议通知于 2021 年 4 月 12 日以邮件形式发出，会议于 2021 年 4
月14日在山东省淄博市高新区鲁泰大道1号公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议应参会董事 8 名，实际参会董事 8 名。会议的召开符合有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定。
本次会议审议并以记名投票表决方式通过了以下议案并形成以下决议：
一、 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
同意公司符合法律、行政法规及规范性文件关于上市公司非公开发行 A 股股票规定的条件，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：8 人同意，占公司全体董事人数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
二、 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
同意公司向特定对象非公开发行 A 股股票（以下称本次非公开发行）的如下具体发行方案，并同意将此项议案提交公司股东大会审议：
1、 发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币一元。
表决结果：关联董事丛克春回避表决，7 人同意，占公司无关联关系董事人数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
2、 发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中
国证监会核准批文的有效期内发行。
表决结果：关联董事丛克春回避表决，7 人同意，占公司无关联关系董事人数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
3、 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东华鲁控股集团有限公司的全资子公司华鲁投资发展有限公司（以下称华鲁投资）。发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
表决结果：关联董事丛克春回避表决，7 人同意，占公司无关联关系董事人数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
4、 发行价格及定价原则
本次非公开发行的发行价格确定为人民币 6.89 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会 2021 年第二次临时会议
决议公告日（即 2021 年 4 月 15 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）与定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产金额的孰高值（向上舍入至取 2 位小数）。
若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：关联董事丛克春回避表决，7 人同意，占公司无关联关系董事人数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
5、 发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 36,284,470 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
按照发行对象的拟认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股份数量如下：
序号 发行对象 拟认购股份数量（股） 拟认购金额（万元）
1 华鲁投资 36,284,470 25,000
合计 36,284,470 25,000
注：认购数量=认购金额/发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向 下取整股。
若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本、配股等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限及发行对象拟认购的股份数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因法律法规或监管政策变化，或根据发行核准文件的要求予以调减，则在符合法律、行政法规及中国证监会相关规定的前提下，由公司董事会或其转授权人士根据股东大会的授权对发行对象的认购金额及认购股份数量进行相应调整。
表决结果：关联董事丛克春回避表决，7 人同意，占公司无关联关系董事人数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
6、 募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 25,000 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债及补充流动资金，其中偿还有息债务不超过人民币 1.4 亿元，剩余部分补充公司流动资金。
表决结果：关联董事丛克春回避表决，7 人同意，占公司无关联关系董事人数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
7、 限售期
本次非公开发行股票发行对象华鲁投资认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：关联董事丛克春回避表决，7 人同意，占公司无关联关系董事人数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
8、 上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：关联董事丛克春回避表决，7 人同意，占公司无关联关系董事人数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
9、 本次非公开发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同共享。
表决结果：关联董事丛克春回避表决，7 人同意，占公司无关联关系董事人数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
10、决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为 12 个月，自批准本次非公开发行的股东大会决议通过之日起算。
表决结果：关联董事丛克春回避表决，7 人同意，占公司无关联关系董事人数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
公司独立董事已对本议案发表独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
三、 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
同意通过《山东新华制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预
案》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事丛克春回避表决，7 人同意，占公司无关联关系董事人数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
《山东新华制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》详见同
日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
四、 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
同意通过《山东新华制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：8 人同意，占公司全体董事人数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
《山东新华制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
五、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
同意通过《山东新华制药股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止前次募集
资金使用情况报告》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：8 人同意，占公司全体董事人数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 于 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
六、 关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
同意公司向公司控股股东的全资子公司华鲁投资非公开发行 A 股股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条之规定，华鲁投资认购公司本次非公开发行股份构成公司的关联交易。
同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事丛克春回避表决，7 人同意，占公司无关联关系董事人数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
《关于与认购对象签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
七、 关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案
同意公司与华鲁投资签订附条件生效的股份认购合同，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事丛克春回避表决，7 人同意，占公司无关联关系董事人数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
八、 关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案
同意通过《山东新华制药股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：8 人同意，占公司全体董事人数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
九、 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议
案
同意通过《关于山东新华制药股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：8 人同意，占公司全体董事人数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
十、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相
关事宜的议案
同意公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会以及董事会转授权人士在相关法律、行政法规及规范性文件以及《山东新华制药股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）规定的范围内，单独或共同全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（1）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等与本次非公开发行有关的中介机构；
（2）依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、战略合作协议、股份认购合同、相关公告，并按照
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