000756 深市 新华制药

证券简称：新华制药                        证券代码：000756
      山东新华制药股份有限公司

  非公开发行 A 股股票发行情况报告书
              保荐机构（主承销商）

                    （济南市市中区经七路86号）

                  二〇二二年三月

Ⅰ


Ⅰ


                      目 录


释 义......1
第一节 本次发行的基本情况......2

  一、发行人基本信息......2

  二、本次发行履行的相关程序......3

  三、本次发行的基本情况......4

  四、发行对象的基本情况......6

  五、本次非公开发行的相关机构......7
第二节  本次发行前后公司相关情况......9

  一、本次发行前后前十名股东持股情况......9

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......10

  三、本次非公开发行对公司的影响......10第三节  保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见......13第四节  发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见. 14
第五节  有关中介机构声明......15
第六节  备查文件......19

  一、备查文件......20

  二、备查文件地点......20

                      释 义

  本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

        简称                                      释义

新华制药、发行人、上市  指  山东新华制药股份有限公司
公司、本公司、公司

华鲁控股、控股股东      指  华鲁控股集团有限公司

华鲁投资、发行对象      指  华鲁投资发展有限公司

实际控制人              指  山东省人民政府国有资产监督管理委员会

本次非公开发行股票、本  指  山东新华制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
次非公开发行、本次发行      票

董事会                  指  山东新华制药股份有限公司董事会

股东大会                指  山东新华制药股份有限公司股东大会

公司章程                指  山东新华制药股份有限公司章程

山东省国资委            指  山东省人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

保荐机构、主承销商、中  指  中泰证券股份有限公司
泰证券

发行人律师              指  北京市竞天公诚律师事务所

发行情况报告书、本报告  指  《山东新华制药股份有限公司非公开发行A股股票发行情
书                          况报告书》

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

    注：本报告书除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

    如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。


            第一节 本次发行的基本情况

  一、发行人基本信息

    公司名称      山东新华制药股份有限公司

    英文名称      SHANDONG XINHUA PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED

    上市地点      深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司

    证券简称      新华制药、山东新华制药股份

    证券代码      000756.SZ、00719.HK

  法定代表人      张代铭

    成立日期      1993 年 9 月 30 日

    注册资本      627,367,447.00 元1

    注册地址      淄博市高新技术产业开发区化工区

    办公地址      山东省淄博市高新区鲁泰大道 1 号

 统一社会信用代码  91370300164103727C

  注册登记机构    山东省淄博市市场监督管理局

 办公地址邮政编码  255086

    公司电话      86-533-2166666

    公司传真      86-533-2287508

    公司网址      http://www.xhzy.com

    电子信箱      xhzy@xhzy.com

                  生产、批发、零售西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、固体饮
                  料、兽用药品、鱼油、制药设备、医药检测仪器及仪表；自行研制开
                  发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训；批发、零售中药材、
                  中药饮片、医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、隐形眼镜及护理液、检测试
    经营范围      纸（剂）、保健食品、母\婴用品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、
                  化妆品、洗涤用品、预包装食品、散装食品、日用百货、初级农产品、
                  海鲜、成人计生类产品；销售化学原料药、化工产品、化学试剂、医
                  药中间体（以上三项不含危险、易制毒化学品）；进出口业务；仓储
                  服务（不含危险品）；互联网信息咨询与服务；电商代运营（依法须
                  经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

1 2022 年 1 月 13 日，发行人 2018 年 A 股股票期权激励计划第二个行权期行权股份上市，行权数量为 516.78
万份，行权后公司总股本为 632,535,247 股。


  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策过程

  2021 年 4 月 14 日，公司召开第十届董事会 2021 年第二次临时会议，审议
通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，公司独立董事发表了独立意见。

  2021 年 4 月 23 日，华鲁控股批复了公司本次非公开发行股票事项。

  2021 年 6 月 22 日，香港证监会执行人员有条件地授出清洗豁免，豁免华鲁
投资及其一致行动人因认购公司非公开发行 A 股股份而须就公司股份作出全面要约的义务。

  2021 年 6 月 30 日，公司召开的 2020 年度周年股东大会、2021 年第一次 A
股类别股东会议及 2021 年第一次 H 股类别股东会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

  2021 年 8 月 13 日，公司召开的第十届董事会 2021 年第三次临时会议审议
通过了《关于公司调整非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

  （二）本次发行的监管部门核准过程

  2022 年 3 月 7 日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审
核委员会审核通过。

  2022 年 3 月 23 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东新华制药股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]564 号），核准公司本次非公开发行股票的申请。

  （三）募集资金到账及验资情况

  公司、主承销商于 2022 年 3 月 25 日向华鲁投资发出了《山东新华制药股份
有限公司非公开发行股票缴款通知书》。

  截至 2022 年 3 月 28 日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇

入中泰证券为本次发行开设的账户。2022 年 3 月 28 日，信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《山东新华制药股份有限公司非公开发行股票申购资金验资报告》（XYZH/2022JNAA50105 号），根据该报告，主承销商指定的收款银行账户已收到新华制药本次发行的全部认购缴款共计人民币 249,999,999.12 元。
  2022 年 3 月 28 日，中泰证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划
转了认购款。2022 年 3 月 28 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《山东新华制药股份有限公司验资报告》（XYZH/2022JNAA50104 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，本次发行募集资金总额为人民币249,999,999.12 元，扣除各项发行费用人民币 5,633,588.91 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 244,366,410.21 元，其中：增加股本 37,091,988 元，增加资本公积 207,274,422.21 元。

  本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

  （四）股份登记和托管情况

  本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  三、本次发行的基本情况

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。


  （二）发行数量

  根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 37,091,988 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。

  （三）发行方式

  本次非公开发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，本次发行承销方式为代销。

  （四）上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  （五）发行价格

  经公司第十届董事会 2021 年第二次临时会议审议通过，发行价格为 6.89 元
/股。鉴于公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行价格由 6.89 元/股调整为 6.74 元/股。

  （六）锁定期

  本次非公开发行股票华鲁投资认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，华鲁投资所认购的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （七）募集资金和发行费用

  本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 249,999,999.12 元，扣除各项不含税发行费用人民币 5,633,588.91 元，实际募集资金净额为人民币 244,366,410.21元。

  公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构（主承销商）和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集
资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  （八）募集资金用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额为人民币 249,999,999.12 元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债