证券代码：000755 证券简称：山西路桥 上市地点：深圳证券交易所
山西路桥股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易
之募集配套资金
非公开发行股份发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二一年十月
上市公司全体董事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
袁清茂 李武军 刘安民
高在文 王春雨 姚小民
肖勇 安燕晨
山西路桥股份有限公司
2021 年 10 月 15 日
目 录
上市公司全体董事声明 ......1
释 义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况...... 5
一、本次发行履行的相关程序...... 5
二、本次发行概要...... 7
三、本次发行对象的基本情况...... 10
四、本次发行相关机构...... 12
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 14
一、本次发行前后的股东情况...... 14
二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况...... 15
三、本次发行对公司的影响...... 15第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 17第四节 发行人律师关于本次发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行
股票发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 18
第五节 有关中介机构声明...... 19
第六节 备查文件 ...... 24
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 释义
《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集
本报告书/发行情况报告书 指 配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股
票发行情况报告书》
本次交易 指 上市公司以发行股份方式购买标的资产并募集配套
资金的交易行为
标的资产 指 平榆公司100%股权
上市公司/本公司/山西路桥 指 山西路桥股份有限公司，曾用名“山西三维集团股份
有限公司”
交易对方/山西高速集团 指 山西省高速公路集团有限责任公司
招商公路 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司
标的公司/平榆公司 指 山西平榆高速公路有限责任公司，曾用名“山西晋煤
平榆高速公路有限公司”
省国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司，曾用名“山西省国有
资本投资运营有限公司”
山西交控集团 指 山西交通控股集团有限公司
中德证券/独立财务顾问/主承 指 中德证券有限责任公司
销商
君合律师/发行人律师 指 北京市君合律师事务所
审计机构/验资机构 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
《发行方案》 指 山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金发行方案
《认购邀请书》 指 山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金认购邀请书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-3月
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司履行的决策程序
2020 年 8 月 24 日，交易对方履行内部决策程序并签署附条件生效的《山西
路桥股份有限公司关于山西平榆高速公路有限责任公司之发行股份购买资产协议》及《关于山西路桥股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》；
2020 年 8 月 24 日，山西路桥召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 11 月 24 日，山西路桥召开第七届董事会第二十一次会议，审议通
过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 12 月 7 日，公司收到《山西省国有资本运营有限公司关于山西路桥
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易标的资产的评估报告已经山西国资运营公司备案。
2020 年 12 月 11 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
批准山西高速集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案等与本次交易相关的议案。
2021 年 3 月 31 日，山西路桥召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于<山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2021 年 4 月 29 日，山西路桥收到《山西省国有资本运营有限公司关于山西
路桥调整重大资产重组所涉募集配套资金方案的意见》（晋国资运营函[2021]139号），调整募集配套资金的方案已获得省国资运营公司的批准；
2021 年 7 月 2 日，山西路桥收到中国证监会于 2021 年 6 月 25 日核发的《关
于核准山西路桥股份有限公司向山西省高速公路集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2254 号），对本次交易予以核准。（二）标的公司及交易对方的内部决策
本次交易标的公司平榆公司已履行内部决策程序，股东会审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意山西路桥以发行股份购买资产的方式购买其持有的标的公司股权并签署了发行股份购买资产协议。
（三）募集资金及验资情况
本次发行实际发行数量为 140,779,300 股，发行价格为 3.41 元/股，募集资金
总额为 480,057,413 元，扣除独立财务顾问费用和发行费用合计人民币20,060,132.30 元后，实际募集资金净额为 459,997,280.70 元。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中天运[2021]
验字第 90066 号），截至 2021 年 9 月 3 日止，中德证券已收到本次募集配套资金
的认购资金合计人民币 480,057,413.00 元。
2021 年 9 月 7 日，中德证券将扣除独立财务顾问费、承销费后的上述认购
资金的剩余款项划转至发行人开设的募集资金专项存储账户。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中天运[2021]验字第 90067 号），上市公司本次募集资金人民币 480,057,413.00 元，其中增加股本人民币
140,779,300.00 元，扣除承销费用 4,800,574.00 元、发行登记费用 140,779.30 元、
印花税 118,779.00 元后，增加资本公积人民币 334,217,980.70 元。上市公司本次
发行前股本人民币 1,326,530,896.00 元，截止 2021 年 9 月 7 日，变更后的股本为
人民币 1,467,310,196.00 元。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为140,779,300 股。全部采取向特定对象发行股票的方式发行，且未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量。
（三）发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即 2.73 元/股。交易均价的计算
公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
北京市君合律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为 3.41 元/股，发行价格为发行底价的 1.25 倍。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 480,057,413 元，扣除独立财务顾问费用和发行费用合计人民币 20,060,132.30 元后，实际募集资金净额为 459,997,280.70 元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的募集资金总额 480,057,500 元。
（五）发行对象
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