证券代码：000755 证券简称：山西路桥 上市地点：深圳证券交易所
山西路桥股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二一年十月
特别提示
一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行，本次发行股份募集配套资金部分新增股份的发行价格为 3.41 元/股。
二、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为 140,779,300 股，本次发行完成后公司股份数量为 1,467,310,196 股。
三、2021 年 9 月 30 日，本公司收到中登公司出具的《股份登记申请受理确
认书》。经确认，本次增发的 140,779,300 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、本次新增股份的上市日为 2021 年 10 月 20 日，根据深交所相关业务规
则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
袁清茂 李武军 刘安民
高在文 王春雨 姚小民
肖 勇 安燕晨
山西路桥股份有限公司
2021 年 10 月 15 日
目录
特别提示...... 2
公司声明...... 3
发行人全体董事声明...... 4
释 义...... 7
第一节 本次交易基本情况 ...... 9
一、本次交易方案 ...... 9
二、发行股份购买资产...... 9
三、募集配套资金 ...... 13
第二节 本次交易实施情况 ...... 16
一、本次交易的决策和批准情况...... 16
（一）本次交易已履行的决策及审批程序...... 16
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序...... 16
二、本次交易的实施情况...... 17
（一）本次发行股份购买资产的实施情况...... 17
（二）本次募集配套资金实施情况...... 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 23
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 23
五、资金占用及对外担保情况...... 23
六、相关协议和承诺的履行情况...... 24
（一）相关协议的履行情况...... 24
（二）相关重要承诺的履行情况...... 24
七、本次交易的后续事项...... 24
八、中介机构核查意见...... 24
（一）独立财务顾问意见...... 24
（二）法律顾问意见 ...... 25
第三节 本次交易新增股份上市情况...... 26
一、新增股份的上市批准情况...... 26
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 26
三、新增股份上市时间...... 26
四、新增股票限售安排...... 26
第四节 本次股份变动情况及其影响...... 27
一、本次发行前后公司十大股东变化情况...... 27
（一）本次发行前公司前十名股东情况...... 27
（二）本次发行后公司前十名股东情况...... 27
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 28
三、本次交易对上市公司的影响...... 28
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响...... 28
（二）对公司治理的影响...... 28
（三）对公司股本结构的影响...... 29
第五节 持续督导...... 30
一、持续督导期间 ...... 30
二、持续督导方式 ...... 30
三、持续督导内容 ...... 30
第六节 本次交易的相关中介机构...... 31
一、独立财务顾问 ...... 31
二、法律顾问...... 31
三、审计机构...... 31
四、评估机构...... 32
第七节 备查文件及备查地点...... 33
一、备查文件...... 33
（一）山西路桥股份有限公司...... 33
（二）中德证券有限责任公司...... 34
释 义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 释义
重组报告书 指 《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集
本公告书 指 配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公
告书》
认购邀请书 指 《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金之非公开发行股票认购邀请书》
《发行方案》 指 《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金之非公开发行股票发行方案》
本次交易/本次重组 指 上市公司以发行股份方式购买标的资产并募集配套
资金的交易行为
本次购买资产/本次发行股份 指 本次交易项下，上市公司采取发行股份方式购买标的
购买资产 资产的交易行为
标的资产/交易标的 指 平榆公司100%股权
上市公司/山西路桥 指 山西路桥股份有限公司，曾用名“山西三维集团股份
有限公司”
交易对方/山西高速集团 指 山西省高速公路集团有限责任公司
标的公司/平榆公司 指 山西平榆高速公路有限责任公司，曾用名“山西晋煤
平榆高速公路有限公司”
招商公路 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司
省国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司，曾用名“山西省国有
资本投资运营有限公司”
中德证券/独立财务顾问/本独 指 中德证券有限责任公司
立财务顾问/主承销商
君合律师/法律顾问 指 北京市君合律师事务所
中天运会计师/审计机构 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华/评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司
公司章程 指 《山西路桥股份有限公司章程》
《发行股份购买资产协议》 指 《山西路桥股份有限公司关于山西平榆高速公路有
限责任公司之发行股份购买资产协议》
《补充协议》 指 《关于山西路桥股份有限公司发行股份购买资产协
议之补充协议》
《山西平榆高速公路有限责任公司审计报告》（中天
运[2020]审字第90712号）、《山西平榆高速公路有限责
《审计报告》 指 任公司审计报告》（中天运[2021]审字第90086号）《山
西平榆高速公路有限责任公司审计报告》（中天运
[2021]审字第90516号）
简称 释义
《山西路桥股份有限公司拟发行股份购买山西平榆
《评估报告》 指 高速公路有限责任公司100%股权项目资产评估报
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