000753 深市 漳州发展

证券简称：漳州发展                      证券代码：000753.SZ
      福建漳州发展股份有限公司

        向特定对象发行股票

            募集说明书

            （修订稿）

            保荐机构（主承销商）

                  （福州市湖东路 268 号）

              二〇二三年十一月


                      声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重大事项提示

  本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

  1、重大风险提示

  公司特此提醒投资者关注以下重大风险提示，并请认真阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。

  （1）募集资金投资项目风险

    1）募投项目实施风险

    公司本次募集资金投资项目从设计到投产有一定的建设周期，在项目建设过程中相关审批程序、屋顶签约进度、工程设计、建设进度等都存在一定的不确定性，目前“漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋顶光伏发电建设项目” 已签订《合同能源管理协议》9.10MWp，已签订《分布式光伏发电项目意向协议》121.68MWp（其中工商业屋顶 91.68MWp，农村居民屋顶 30MWp），合计 130.78MWp，占项目预计装机容量的 66.72%,若出现项目相关审批程序滞后、屋顶签约进度和屋顶签约面积不达预期、设计或施工进度不达预期等情形，则有可能影响募集资金投资项目的实施进度，存在项目无法按期实施或实施效果不达预期的风险。
    2）募投项目效益不达预期的风险

    根据募投项目可行性研究测算，“漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光
伏发电项目”运营期年均收入 6,090.29 万元，全投资内部收益率（所得税后）5.34%；“漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋顶光伏发电建设项目” 运营期年均收入 9,048.38 万元，全投资内部收益率（所得税后）7.05%。募投项目在实际运营过程中，由于投入规模大、建设周期长，未来整体市场环境、供求关系存在不确定性，项目运营期间发电利用小时数、自用电价及上网电价等关键预测指标可能发生变动，从而导致上述财务预测依据可能会发生不利变化，公司面临项目实际业绩不达预期及利润下滑的风险。

    3）部分募投项目的用地风险

  本次募投项目中，“漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项
目”升压站用地尚未取得，目前公司已取得《漳浦县人民政府关于国昌茂漳浦盐场 100MW 渔光互补光伏发电升压站用地选址论证报告的批复》，预计项目升压站用地取得不存在重大不确定性。若项目所在地的供地政策发生不利变化，则存在项目升压站用地取得程序出现滞后或无法取得升压站用地的可能，从而导致募投项目存在建设延期的风险。

    4）部分募投项目尚未取得环评批复的风险

  本次募投项目中，“漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目”的环评手续尚在办理中，发行人尚未取得环评批复，预计项目环评批复取得不存在实质性障碍。若发行人未来不能及时取得该项目的环评批复文件，将可能对本次募投项目的投资及建设进度产生不利影响。

    5）新增固定资产折旧的风险

  根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后公司固定资产规模将出现较大幅度增加，募投项目将新增折旧费用年均 6,461.42 万元，年均折旧对募投项目运营期年均营业收入占比为 42.68%。项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生较大不利影响。

    （2）业绩下滑的风险

    公司2022年合并口径归属于母公司的净利润为 7,573.92 万元，相较于2021
年下降 44.14%；2022 年扣除非经常性损益后的合并口径归属于母公司的净利润
为-3,099.21 万元，相较于 2021 年下降 125.77%。公司 2022 年经营业绩下滑的
主要原因系发行人因业务规划调整逐步剥离房地产业务，在现有房地产项目开发完成后不再新增项目，使得房地产业务毛利及相关投资收益合计减少8,449.49 万元；另外，由于 2022 年公司漳州市区内河水环境综合整治和南靖县农村污水处理设施建设工程等 PPP 项目因施工方案调整、现场问题协调等原因发生延期，以及工程施工项目结算周期长，导致回款周期延长，公司 2022 年根据资产减值政策对合同资产计提减值较上年增加 6,719.44 万元。


  公司 2023 年 1-9 月合并口径归属于母公司的净利润为 4,734.80 万元，相较
于上年同期下降 40.00%；2023 年 1-9 月扣除非经常性损益后的合并口径归属于
母公司的净利润为 3,880.64 万元，相较于上年同期下降 33.27%。公司 2023 年
1-9 月经营业绩下滑原因系 2023 年 6 月发行人漳发 尚水名都（一期）项目土地
增值税清算补缴税款 6,586 万元，影响本年损益 4,466.52 万元；另外，2022 年
下半年剥离房地产业务导致本期发行人房地产业务销售收入较去年同期减少25,170.08 万元。

  未来若上述情况持续存在或发生其他影响公司经营业绩的不利因素，公司经营业绩仍存在下滑的风险。

    （3）减值风险

  报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为 13,365.12 万元、30,105.67 万
元、38,788.70 万元和 50,773.84 万元，占各期末流动资产的比例分别为 4.39%、9.56%、16.77%和 19.81%。应收账款账面价值分别为 38,430.57 万元、46,672.29万元、64,849.73 万元和 81,275.11 万元，占各期末流动资产的比例分别为12.63%、14.81%、28.04%和 31.71%。报告期内，公司合同资产余额逐年增加的
主要原因为 PPP 项目增加，根据《企业会计准则 14 号解释》规定，PPP 项目建
设期内确认收入，但由于尚未达到无条件收款权，对应金额计入合同资产，PPP项目建设收入增加使得合同资产相应增加。合同资产按照未来收取的现金流折现测算现值计提减值准备，如果未来 PPP 项目进度未达估计的进度，预期收取现金流的时间延后，可能使合同资产出现减值损失的风险。应收账款余额逐年上升主要系工程施工业务及水务业务的客户主要为政府相关客户，回款进度受财政拨款进度的影响，款项支付周期相对较长，回款较慢，使得余额增加。如果未来公司客户出现资金困难致使无法继续结算支付可能使公司应收账款出现减值损失的风险。

  2、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第八届董事会 2023 年第一
次临时会议、2023 年第一次临时股东大会、第八届董事会 2023 年第三次临时会议和第八届董事会 2023 年第四次临时会议审议通过，并取得公司控股股东漳龙集团的批复，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定
后方可实施。

  3、本次向特定对象发行的发行对象包括公司控股股东漳龙集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  公司控股股东漳龙集团同意认购本次向特定对象发行股票数量为不低于本次发行股票总数的 10%，且本次发行结束后漳龙集团直接或间接持股比例合计应不超过本次发行前漳龙集团直接或间接持股比例合计数，最终认购数量由双方协商后确定。漳龙集团不参与本次发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。

  本次发行的其他发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按最新规定对本次发行对象进行调整。

  4、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  5、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。

  本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

  若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格
将进行相应调整。

  最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司发行证券注册管理办法》及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。

  6、本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。目前，公司总股本为 991,481,071 股，按此计算，本次发行股份总数不超过 297,444,321股（含本数）。

  若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

  最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，发行时按照发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  7、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 166,500.00 万元（含166,500.00 万元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：

                                                                    单位：万元

序号            项目名称                项目投资总额      拟投