关于湖北双环科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
二〇二五年三月
关于湖北双环科技股份有限公司申请向特定对象发行股票
的第二轮审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所《关于湖北双环科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120004 号）（以下简称“问询函”）已收悉。湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）就问询函所提问题逐条进行了认真分析及讨论，针对问询函中的问题进行核查，对问询函中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，同时按照要求对《湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。本回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复
楷体： 对募集说明书原文的引用
楷体（加粗）： 对募集说明书的修订与补充
目录
问题一 ...... 4
问题二 ...... 41
其他问题...... 73
问题一、根据申请材料，本次收购宏宜公司控股权是发行人纾困重组的重要环节，宏宜公司主营业务为合成氨的生产及销售，宏宜公司自 2023 年 4 月建
成投产，2023 年度及 2024 年 1-6 月营业收入分别为 107,268.55 万元和 67,223.98
万元，净利润分别为 15,347.78 万元和 4,015.38 万元。2024 年 1-6 月合成氨平均
市场价格为 2,384.96 元/吨，较 2023 年平均市场价格下降 22.93%，市场价格下
跌导致标的公司 2024 年上半年业绩有所下滑。宏宜公司递延收益账面价值为6,560.92 万元，均为与资产相关的政府补助，评估值为 0 元，减值率为 100.00%。
请发行人:（1）进一步说明本次收购宏宜公司控股权的交易背景是否合理，相关交易安排，包括但不限于交易时间、交易前提条件、交易作价依据、支付安排等事项与宜化集团和宏泰集团 2021 年 3 月签订的纾困重组协议、相关安排及有关承诺是否一致，是否公允合理，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害投资者利益的情形。（2）补充说明前述纾困协议的签署时间和背景，是否履行相应审批程序。（3）进一步具体分析 2024 年上半年宏宜公司收入、利润等业绩下滑的原因和背景，结合宏宜公司 2024 年度业绩情况说明收入、利润等变化情况，与同行业可比公司是否存在差异，并结合分析情况说明相关不利影响的发展趋势，在此基础上分析本次收购对上市公司经营业绩等方面的影响，本次收购的评估结果是否可能发生变化，本次收购是否损害上市公司及投资者利益。（4）进一步说明对宏宜公司非流动负债递延收益评估调减的合理性与谨慎性。
请发行人补充披露（3）相关风险。
请保荐人、发行人会计师及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）进一步说明本次收购宏宜公司控股权的交易背景是否合理，相关交易安排，包括但不限于交易时间、交易前提条件、交易作价依据、支付安排等事项与宜化集团和宏泰集团 2021 年 3 月签订的纾困重组协议、相关安排及有关承诺是否一致，是否公允合理，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害投资者利益的情形。
1、进一步说明本次收购宏宜公司控股权的交易背景是否合理
（1）本次收购宏宜公司控股权的交易背景
①上市公司以参股形式投资建设宏宜公司的原因
发行人原有合成氨装置落后，严重拖累经营业绩。发行人 2016 年至 2020
年期间经营业绩不佳、出现连续亏损，2020 年末归属母公司股东的净资产为负，流动性资金紧张；而合成氨改造项目的资金需求量较大，当时发行人的自有资金实力及外部融资能力有限，不具备自主投资新建合成氨装置的条件。
2021 年度，上市公司原间接控股股东宜化集团和湖北省国资委控制的宏泰集团启动对双环集团及下属上市公司双环科技的纾困重组。考虑到当时发行人因盈利状况不佳、净资产为负被实行退市风险警示及其他风险警示，双方于 2021年 3 月签订《湖北宜化集团有限责任公司与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司关于湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议》（以下简称“《纾困重组协议》”），约定纾困重组方宜化集团、宏泰集团联合社会资本，以增资形式投资发行人体外新建的合成氨项目公司即宏宜公司，有效隔离发行人可能因重组失败被迫退市的风险，保障宏宜公司各投资方的资金安全，从而控制各投资方的投资风险。
因此，综合考虑当时发行人的经营情况、纾困重组计划整体安排及宏宜公司其他投资方控制投资风险的诉求，发行人以参股形式与其他方共同投资宏宜公司并新建合成氨项目。
②收购宏宜公司是完成上市公司纾困重组的核心工作
根据宜化集团与宏泰集团签订的《纾困重组协议》，本次纾困重组主要包含三项工作：①降低双环科技金融债务；②由纾困方在上市公司体外投资建设新合
成氨装置，并在新装置建成投产后注入上市公司；③由宏泰集团通过无偿划转股权方式取得双环集团控制权，并成为上市公司间接控股股东。2022 年度，受湖北省国资平台公司整合重组影响，宏泰集团在上述纾困重组协议中的权利义务全部由长江产业集团承接。双环科技已于 2021 年 8 月完成降低金融债务的工作，且 2023 年 8 月双环集团的控股股东已变更为长江产业集团。上述纾困重组工作仅剩将已新建完成的合成氨装置注入上市公司事项尚未完成。
双环科技本次发行募投项目拟收购的宏宜公司即为上述新合成氨装置项目的建设主体，本次交易是完成上市公司纾困重组工作的核心工作。
（2）本次收购宏宜公司控股权的交易的合理性
①完善公司产业链条，减少关联交易，增强公司盈利能力
2021 年重大资产出售中，发行人剥离了生产成本较高的原有合成氨生产设备，此后，又在体外新建了合成氨项目公司，因此目前上市公司生产所需的合成氨均需向关联方采购，导致上市公司持续产生较大金额的日常关联交易。
宏宜公司于 2023 年 5 月正式达产，采用了较为先进的水煤浆气化技术，在
技术先进性、降低生产成本及能源消耗等方面优势明显，盈利能力较强，符合国家绿色低碳、节能减排战略导向。预计宏宜公司股权注入上市公司后，可以在减少上市公司关联交易的同时，保证对上市公司联碱工艺原材料的供给，并进一步增强上市公司盈利能力。
②宏宜公司股东履行公开承诺
2021 年度重大资产出售中，宏宜公司主要股东宜化集团及长江化工做出公开承诺，承诺将在宏宜公司合成氨装置升级改造完成并正式投产后 12 个月内，启动将其持有的宏宜公司全部股权依法合规转让给上市公司的工作。
通过本次交易，宜化集团及长江化工持有的宏宜公司股权将全部转让给上市公司，是上述宏宜公司股东切实履行公开承诺的必要举措，有利于保护上市公司中小股东利益。
综上，基于前期纾困重组安排，发行人拟通过本次再融资项目收购宏宜公司控股权，减少关联交易，完善公司产业链条，增强公司盈利能力，具备合理性。
2、相关交易安排，包括但不限于交易时间、交易前提条件、交易作价依据、支付安排等事项与宜化集团和宏泰集团 2021 年 3 月签订的纾困重组协议、相关安排及有关承诺是否一致，是否公允合理，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害投资者利益的情形
（1）宜化集团和宏泰集团 2021 年 3 月签订的纾困重组协议、相关安排及
有关承诺，及上述承诺履行情况
宜化集团和宏泰集团 2021 年 3 月 9 日签订的《纾困重组协议》及相关补充
协议、承诺文件未对双环科技收购宏宜公司其他股东股权的交易前提条件、交易作价依据、支付安排等具体事项进行约定，其与本次交易相关的安排及承诺内容，以及承诺履行情况如下：
①2021 年度双环科技纾困重组相关重大资产出售中，宏宜公司主要股东宜
化集团及湖北省宏泰华创新兴产业投资有限公司（现更名为“湖北长江产业现代化工有限公司”）做出公开承诺，承诺将在宏宜公司合成氨装置升级改造完成并正式投产后 12 个月内，启动将其持有的宏宜公司全部股权依法合规转让给上市公司的工作。
宏宜公司合成氨装置升级改造项目于 2023 年 5 月正式达产，双环科技与宏
宜公司股东即转让方分别于 2024 年 1 月 8 日、2024 年 2 月 6 日签订了《股权收
购协议》及《股权收购协议的补充协议》，该收购启动时间符合上述承诺内容。
②在宏宜公司合成氨装置升级改造完成并正式投产后 36 个月内，双环科技
有权以发行股票等方式收购宜化集团及宏泰集团持有的宏宜公司股权。
宏宜公司合成氨装置升级改造项目于 2023 年 5 月正式达产。双环科技于
2024 年 1 月 10 日披露《湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票预案（修订稿）》，上述向特定对象发行 A 股股票所募集资金的投向为收购宏宜公司其他股东持有的宏宜公司 68.59%股权。截至本回复出具日，本次收购在正常进行中，不存在违反上述承诺的事项。
（2）2021 年 3 月签订的纾困重组协议、相关安排及有关承诺未对双环科技
收购宏宜公司其他股东股权的具体交易条款做出安排的原因
根据《纾困重组协议》相关签署方宜化集团出具的书面说明，《纾困重组协议》及其补充协议等相关文件为整体性一揽子协议，仅就在双环科技体外投资建设新合成氨装置，后续注入双环科技做出了时间上的限制性安排，考虑到届时可能的交易环境变化，故未对其交易前提条件、交易作价依据、支付安排等具体事项进行具体约定，相关交易安排以实际签署的股权收购协议及相关文件为准。
（3）《纾困重组协议》相关补充协议情况及变更事项
2022 年 5 月 19 日，长江产业投资集团有限公司、湖北宜化集团有限责任公
司与湖北宏泰集团有限公司签订了《长江产业投资集团有限公司、湖北宜化集团有限责任公司与湖北宏泰集团有限公司关于<湖北宜化集团有限责任公司与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司关于湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。同日，长江产业投资集团有限公司与湖北宜化集团有限责任公司签署了《长江产业投资集团有限公司与湖北宜化集团有限责任公司关于湖北宜化集团有限责任公司与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司关于湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议>之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。上述《补充协议》及《补充协议二》的主要内容、变更事项及原因等如下：
编号 协议名称 主要内容/变更事项 变更原因/后续进展
