关于湖北双环科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
二〇二五年二月
关于湖北双环科技股份有限公司申请向特定对象发行股票
的第二轮审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所《关于湖北双环科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120004 号）（以下简称“问询函”）已收悉。湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）就问询函所提问题逐条进行了认真分析及讨论，针对问询函中的问题进行核查，对问询函中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，同时按照要求对《湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。本回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复
楷体： 对募集说明书原文的引用
楷体（加粗）： 对募集说明书的修订与补充
目录
问题一 ...... 4
问题二 ...... 32
其他问题...... 54
问题一、根据申请材料，本次收购宏宜公司控股权是发行人纾困重组的重要环节，宏宜公司主营业务为合成氨的生产及销售，宏宜公司自 2023 年 4 月建
成投产，2023 年度及 2024 年 1-6 月营业收入分别为 107,268.55 万元和 67,223.98
万元，净利润分别为 15,347.78 万元和 4,015.38 万元。2024 年 1-6 月合成氨平均
市场价格为 2,384.96 元/吨，较 2023 年平均市场价格下降 22.93%，市场价格下
跌导致标的公司 2024 年上半年业绩有所下滑。宏宜公司递延收益账面价值为6,560.92 万元，均为与资产相关的政府补助，评估值为 0 元，减值率为 100.00%。
请发行人:（1）进一步说明本次收购宏宜公司控股权的交易背景是否合理，相关交易安排，包括但不限于交易时间、交易前提条件、交易作价依据、支付安排等事项与宜化集团和宏泰集团 2021 年 3 月签订的纾困重组协议、相关安排及有关承诺是否一致，是否公允合理，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害投资者利益的情形。（2）补充说明前述纾困协议的签署时间和背景，是否履行相应审批程序。（3）进一步具体分析 2024 年上半年宏宜公司收入、利润等业绩下滑的原因和背景，结合宏宜公司 2024 年度业绩情况说明收入、利润等变化情况，与同行业可比公司是否存在差异，并结合分析情况说明相关不利影响的发展趋势，在此基础上分析本次收购对上市公司经营业绩等方面的影响，本次收购的评估结果是否可能发生变化，本次收购是否损害上市公司及投资者利益。（4）进一步说明对宏宜公司非流动负债递延收益评估调减的合理性与谨慎性。
请发行人补充披露（3）相关风险。
请保荐人、发行人会计师及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）进一步说明本次收购宏宜公司控股权的交易背景是否合理，相关交易安排，包括但不限于交易时间、交易前提条件、交易作价依据、支付安排等事项与宜化集团和宏泰集团 2021 年 3 月签订的纾困重组协议、相关安排及有关承诺是否一致，是否公允合理，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害投资者利益的情形。
1、进一步说明本次收购宏宜公司控股权的交易背景是否合理
（1）本次收购宏宜公司控股权的交易背景
①上市公司以参股形式投资建设宏宜公司的原因
发行人原有合成氨装置落后，严重拖累经营业绩。发行人 2016 年至 2020
年期间经营业绩不佳、出现连续亏损，2020 年末归属母公司股东的净资产为负，流动性资金紧张；而合成氨改造项目的资金需求量较大，当时发行人的自有资金实力及外部融资能力有限，不具备自主投资新建合成氨装置的条件。
2021 年度，上市公司原间接控股股东宜化集团和湖北省国资委控制的宏泰
集团启动对双环集团及下属上市公司双环科技的纾困重组。考虑到当时发行人因盈利状况不佳、净资产为负被实行退市风险警示及其他风险警示，双方于 2021年 3 月签订《湖北宜化集团有限责任公司与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司关于湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议》（以下简称“《纾困重组协议》”），约定纾困重组方宜化集团、宏泰集团联合社会资本，以增资形式投资发行人体外新建的合成氨项目公司即宏宜公司，有效隔离发行人可能因重组失败被迫退市的风险，保障宏宜公司各投资方的资金安全，从而控制各投资方的投资风险。
因此，综合考虑当时发行人的经营情况、纾困重组计划整体安排及宏宜公司其他投资方控制投资风险的诉求，发行人以参股形式与其他方共同投资宏宜公司并新建合成氨项目。
②收购宏宜公司是完成上市公司纾困重组的核心工作
根据宜化集团与宏泰集团签订的《纾困重组协议》，本次纾困重组主要包含三项工作：①降低双环科技金融债务；②由纾困方在上市公司体外投资建设新合
成氨装置，并在新装置建成投产后注入上市公司；③由宏泰集团通过无偿划转股权方式取得双环集团控制权，并成为上市公司间接控股股东。2022 年度，受湖北省国资平台公司整合重组影响，宏泰集团在上述纾困重组协议中的权利义务全部由长江产业集团承接。双环科技已于 2021 年 8 月完成降低金融债务的工作，且 2023 年 8 月双环集团的控股股东已变更为长江产业集团。上述纾困重组工作仅剩将已新建完成的合成氨装置注入上市公司事项尚未完成。
双环科技本次发行募投项目拟收购的宏宜公司即为上述新合成氨装置项目的建设主体，本次交易是完成上市公司纾困重组工作的核心工作。
（2）本次收购宏宜公司控股权的交易的合理性
①完善公司产业链条，减少关联交易，增强公司盈利能力
2021 年重大资产出售中，发行人剥离了生产成本较高的原有合成氨生产设
备，此后，又在体外新建了合成氨项目公司，因此目前上市公司生产所需的合成氨均需向关联方采购，导致上市公司持续产生较大金额的日常关联交易。
宏宜公司于 2023 年 5 月正式达产，采用了较为先进的水煤浆气化技术，在
技术先进性、降低生产成本及能源消耗等方面优势明显，盈利能力较强，符合国家绿色低碳、节能减排战略导向。预计宏宜公司股权注入上市公司后，可以在减少上市公司关联交易的同时，保证对上市公司联碱工艺原材料的供给，并进一步增强上市公司盈利能力。
②宏宜公司股东履行公开承诺
2021 年度重大资产出售中，宏宜公司主要股东宜化集团及长江化工做出公
开承诺，承诺将在宏宜公司合成氨装置升级改造完成并正式投产后 12 个月内，启动将其持有的宏宜公司全部股权依法合规转让给上市公司的工作。
通过本次交易，宜化集团及长江化工持有的宏宜公司股权将全部转让给上市公司，是上述宏宜公司股东切实履行公开承诺的必要举措，有利于保护上市公司中小股东利益。
综上，基于前期纾困重组安排，发行人拟通过本次再融资项目收购宏宜公司控股权，减少关联交易，完善公司产业链条，增强公司盈利能力，具备合理性。
2、相关交易安排，包括但不限于交易时间、交易前提条件、交易作价依据、支付安排等事项与宜化集团和宏泰集团 2021 年 3 月签订的纾困重组协议、相关安排及有关承诺是否一致，是否公允合理，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害投资者利益的情形
（1）本次收购宏宜公司控股权交易的具体安排
根据双环科技与长江化工、宜化集团、新动能基金、零度基金、高诚澴锋、
金山股份于 2024 年 1 月 8 日分别签署的《股权收购协议》、于 2024 年 2 月 6
日分别签署的《股权收购协议的补充协议》（与《股权收购协议》合称为“交易协议”）约定，本次收购宏宜公司控股权的交易具体安排如下：
①本次交易的主体
本次交易主体为双环科技及长江化工、宜化集团、新动能基金、零度基金、高诚澴锋、金山股份（除双环科技外，以下合称“转让方”）。
②交易时间
根据交易协议的约定，本次募集资金到账之日起 10 个工作日内，双环科技
向转让方书面指定账户支付本次交易的全部对价。并于双环科技支付完毕交易对价之日起 7 个工作日内完成标的资产的过户，即宏宜公司应在注册地市场监督管理机关办理完成将标的股权登记至双环科技名下的股东变更登记手续。
③交易前提条件
A. 双环科技董事会、股东大会通过涉及本次交易的会议决议并通过交易协
议；
B. 转让方内部及外部（如需）决策机构批准本次交易并通过交易协议；
C. 长江产业投资集团有限公司对本次交易标的资产评估报告予以备案；
D. 本次交易经国有资产主管部门或其授权主体审核批准；
E. 双环科技已完成本次交易涉及的向特定对象发行 A 股股份，募集资金扣
除发行费用后已全额存入双环科技募集资金专用账户；
F. 中国法律所要求的其他必要审批或核准。
截至本回复出具日，本次交易尚待双环科技完成向特定对象发行A股股份，且募集资金扣除发行费用后全额存入双环科技募集资金专用账户。
④ 交易作价依据
2024 年 1 月 10 日，永业行土地房地产资产评估有限公司出具了《湖北双环
科技股份有限公司拟收购股权所涉及的应城宏宜化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（鄂永资评报字[2023]第 WH0309 号），截至评
估基准日（2023 年 9 月 30 日），宏宜公司的全部所有者权益评估值为 103,365.89
万元。经本次交易各方协商，本次交易中宏宜公司 68.59%股权的交易作价为70,896.01 万元。
2024 年 1 月 16 日，国资主管单位长江产业集团完成了上述资产评估报告的
备案程序，并出具了《国有资产评估项目备案表》。
本次交易的定价依据为经长江产业集团备案的《资产评估报告》（鄂永资评报字[2023]第 WH0309 号）的评估结果。
⑤ 本次交易的支付安排
本次交易的对价来自于甲方向特定对象发行 A 股股份募集的资金，自募集
资金到账之日起 10 个工作日内由双环科技向转让方支付全部对价，募集资金不足以支付的，由双环科技以自筹资金补足。
（2）宜化集团和宏泰集团 2021 年 3 月签订的纾困重组协议、相关安排及有
关承诺
宜化集团和宏泰集团 2021 年 3 月 9 日签订的《纾困重组协议》及相关补充
协议、承诺文件未对双环科技收购宏宜公司其他股东股权的交易前提条件、交易作价依据、支付安排等具体事项进行约定，其与本次交易相关的安排及承诺内容如下：
①2021 年度双环科技纾
