证券简称：*ST炼石 证券代码：000697
炼石航空科技股份有限公司
2023年向特定对象发行A股股票
募集说明书
（修订稿）
保 荐机构（主承销商）
二 〇二三年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重 大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、重大风险提示
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因
素”全文，并特别注意以下风险：
（一）公司股票在深交所终止上市的风险
公司 2022 年度经信永中和审计的期末净资产为负值，公司最近三个会计年
度净利润为负值，信永中和对公司 2022 年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。根据《上市规则》相关规定，公司股票交易触及“退市风险警示”及“其他风险警示”情形。
公司 2023 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为-26,824.96 万元，截至
2023 年 9 月末归属于母公司股东权益合计-66,875.14 万元，公司 2023 年 1-9
月的经营业绩仍旧为负，导致 2023 年 9 月末的净资产较 2022 年末进一步降低。
公司目前正在筹划向特定对象发行股票募集资金，如发行完成预计将增加公司净资产约 10 亿元，但本次向特定对象发行股票能否在 2023 年度内完成具有不确定性。同时，即使本次向特定对象发行股票在 2023 年度内完成，但截至
2023 年 9 月末，公司总资产为 306,490.38 万元，其中应收账款 39,011.59 万
元、存货 45,947.83 万元、固定资产 83,256.55 万元、商誉 59,353.85 万元，如
公司经营业绩持续不佳或发生其他风险事项，可能导致公司相关资产出现减值风险，需计提减值，也可能会导致公司净资产为负。
综上，如 2023 年度公司经审计的期末净资产仍为负值，或者出现《上市规
则》规定的其它退市情形，将导致公司股票在深交所退市，面临股票终止上市交易的风险。
（二）偿债压力较大的风险
截至 2023 年 9 月 30 日，公司负债总额为 374,428.77 万元，其中：短期借款
余额为 126,439.14 万元，其他应付款余额为 70,625.23 万元，一年内到期的非流
动负债余额为 23,520.63 万元，公司面临的短期债务负担较重。截至 2023 年 9 月
30 日，公司的资产负债率为 122.17%，流动比率为 0.40，公司资产负债率较高，未来公司如不能调整优化资产负债结构，将继续面临偿债压力较大的风险。
鉴于公司当前的财务状况，公司已经无法通过市场化方式筹集到公司经营及偿债所需资金，目前公司主要通过股东及其关联方借款或原债权人续借的方式筹集资金，以应对面临的偿债及其他资金需求。但是截至目前，公司资产负债率较高、偿债压力较大、经营业绩为负等情况尚未有实质改变，因此，公司仍然不排除存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性。
此外，报告期内公司控股股东、实际控制人张政对公司相关借款提供了个人连带责任担保，但考虑到截至目前张政持有的公司股权已被全部质押、且被质权人持续强制平仓以及张政因炼石矿业资本公积转增资本事项而需缴纳的个人所得税中尚有 912.00 万元未缴纳的情况，未来如因公司出现借款违约需要张政履行个人连带责任，张政能否完整履行个人连带责任存在一定不确定性。
（三）毛利率下滑风险
近年来全球地缘政治冲突的影响逐渐体现，特别是发行人的主要业务主体Gardner 所在的欧洲地区，受地缘政治冲突影响，通货膨胀不断加剧，导致能源、材料、人工等成本大幅上涨，造成 Gardner 的营业成本显著上升，毛利率出现一定程度的下滑。截至目前欧洲地区通货膨胀仍在持续，不排除会对公司毛利率造成进一步影响的可能性，从而给公司业务发展带来不利影响。
（四）持续经营能力不确定的风险
2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月，公司营业收入分别为
113,148.42 万元、98,601.09 万元、123,570.19 万元和 104,300.67 万元，营业成本
分别为 102,684.31 万元、90,230.16 万元、111,650.48 万元和99,960.83 万元，
综合毛利率分别为 9.25%、8.49%、9.65%和 4.16%，归属于母公司股东的净利润分别为-47,955.44 万元、-55,466.95 万元、-80,211.44 万元和-26,824.96 万元。
公司 2020 年度和 2021 年度亏损较大，主要是由于全球出行限制影响，航
空产业需求骤降，Gardner 经营业绩大幅下滑，同时公司对 Gardner 商誉计提了较高金额的减值准备，加之公司债务融资规模较高导致财务费用较大所致。
公司 2022 年度继续亏损，主要是由于虽然航空业需求回暖，Gardner 收入
规模有所回升，但世界经济政治局势出现变动，引发通货膨胀，导致其生产成本上升，2022 年度英镑、美元汇率急剧波动，造成了汇兑损失大幅上升，借款金
额较大导致利息费用高居不下，同时 Gardner 对子公司 Gardner Consett 计提
2.18 亿元商誉减值，上述因素使得 2022 年度 Gardner 继续亏损，最终导致公司
2022 年度净利润继续下降。
公司 2023 年 1-9 月收入同比有所增长，但净利润仍为负数，主要原因系公
司收入尚未恢复至全球出行限制前水平，利息费用居高不下，地缘政治冲突的影响逐渐体现，通货膨胀加剧，导致能源价格高涨、原材料供应短缺、人工成本上涨，使得公司营业成本增幅较大，同时部分产品价格调整，从而导致公司最近一期毛利率较过往年份下降幅度较大，公司继续出现亏损。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司归属于母公司股东权益合计-66,875.14 万元。
如果公司不能有效改善和提高主营业务的盈利能力，改善财务状况，将面临持续经营能力不确定的风险。
（五）商誉减值风险
2017 年和 2018 年，公司先后收购 Gardner 和 NAL，确认收购形成的商誉金
额为 243,356.65 万元。近年来受行业需求大幅萎缩等因素影响，Gardner 和 NAL经营情况不及预期，出现商誉减值的情形，2020 年度、2021 年度、2022 年度，公司分别计提商誉减值 19,883.11 万元、25,123.33 万元、25,976.60 万元，所
计提商誉减值占商誉原值的比例为 8.17%、10.32%、10.67%。截至 2023 年 9 月
30 日，公司商誉账面余额为 59,353.85 万元。未来，Gardner 和 NAL的经营业绩
仍受到全球航空产业发展及空客等重要客户经营状况的影响，如未来 Gardner 和NAL的业绩受各类因素影响继续不及预期，则公司商誉仍存在减值的风险。
（六）单一客户收入占比较大的风险
航空制造业属于资金密集型、技术密集型行业，进入壁垒较高，公司所处的民用航空制造服务领域的下游干线飞机市场，基本已被波音和空客两家公司垄断。目前世界上主要航空制造公司的重要客户一般都为该两家公司，且收入占比均较高。航空制造产业链主要包括整机制造商、Tier 1 供应商、Tier 2-3 供应商、原材料供应商几个层级，其中：整机制造商主要负责总体设计、细节设计以及整机总装等；Tier 1 供应商主要提供包括机体、发动机、航空电子系统等机载设备等在内的分系统；Tier 2-3 供应商主要提供部件、组件和装配体等产品。Gardner 位于航空制造产业链的 Tier 2-3 层级，在该层级参与竞争的企业数量较多。
由于该等行业特点，公司客户分布亦处于相对集中的状态，对单一客户空客的销售额占年度销售总额比重较大，依赖度较高。如果未来主要客户空客减少对
Gardner 的产品采购或 Gardner 的部分产品被其他竞争者替代导致 Gardner 来自
空客的收入下滑，或者因失去空客供应商资格而导致 Gardner 失去来自空客的收入，则将对公司的经营业绩造成不利影响。
此外，公司属于航空制造业，主要业务是为国际航空飞机生产商、航空发动机生产商提供零部件，由于航空零部件属于技术和政策敏感型产品，且公司主要营业收入来自于境外国家，经营的航空制造业务存在大量跨国贸易往来，国际政治环境的变化可能导致公司重要的境外客户或供应商流失，对公司正常生产经营活动和经营业绩造成不利影响。
（七）公司实际控制人股权质押及被强制平仓的风险
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人控股股东张政合计持有发行人 110,378,576
股的股份，累计质押了 110,378,576 股，质押比例为 100%，累计质押比例较高。张政质押时股票价格相对较高，后续虽然已在质权人的要求下进行了多次补充质押及还款，但截至本募集说明书签署日大多数质押股票价格已处于平仓线下，且大多数股票质押合约已逾期，质权人近期已多次执行强制平仓。如公司股价继续下跌或张政与质权人未能就还款安排或其他增信措施达成一致意见，不排除张政所质押的公司股票存在继续被强制平仓的风险。如张政所质押的公司股票继续被强制平仓，可能导致张政持有的公司股份比例大幅下降，不排除出现公司控制权
发生变更的风险。此外，张政所质押的股票被强制平仓过程中，如果未能遵守中国证监会及证券交易所的相关股票减持规则，还存在被监管处罚的风险。
（八）经营磨合风险
本次发行完成后，上市公司控股股东将由张政变更为航投集团，实际控制人将由张政变更为四川省国资委。公司本次控股股东及实际控制人变更后，新控股股东与上市公司在运营、管理等方面仍需要磨合，存在公司控制权变更后双方整合及业务发展不达预期的风险。
二、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第四次会议、2023 年第五次临时股东大会审议通过。
2、本次发行对象为航投集团，航投集团以现金认购本次发行的全部股份。
3、本次向特定对象发行股票采取定价发行方式。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.41 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
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