证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2021-116
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于转让控股子公司内蒙古博源水务有限责任公司
51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）为推进战略调整，优化产业结构，聚焦天然碱主业，进一步提升核心竞争力，拟将控股子公司内蒙古博源水务有限责任公司（以下简称“博源水务”）的 51%股权以人民币 1 元转让给鄂尔多斯市泉顺实业有限公司（以下简称“泉顺实业”），转让完成后，公司将不再持有博源水务的股权。
（二）交易审批情况
公司于 2021 年 12 月 17 日召开八届十九次董事会、八届十八次监事会，审
议通过了《关于转让控股子公司内蒙古博源水务有限责任公司 51%股权的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见并同意该议案，本次交易无需公司股东大会审议批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与泉顺实业无关联关系，本次股权转让不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需获得有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1.公司名称：鄂尔多斯市泉顺实业有限公司
2.统一社会信用代码：91150626MA0R93HR8M
3.企业类型：其他有限责任公司
4.注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗无定河镇蒙大工业园区
5.法定代表人：郭宝成
6.注册资本：10000 万元人民币
7.成立日期：2021 年 11 月 10 日
8.经营范围：煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；水泥制品销售；化肥销售；劳务服务（不含劳务派遣）；装卸搬运；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土石方工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。
9.股东持股情况：
刘 杜 黄 王 高
治 萌 玉 彦 连
桧 华 柱
80% 20% 100% 90% 10%
陕西泓名佳 广州市均安 成都鑫瑞 郭 吴 边
润能源科技 环保科技有 隆化工有 宝 江 小
有限公司 限公司 限公司 成 斌 艳
25% 15% 15% 15% 15% 15% 内蒙古裕诚化
内蒙古义朋工贸有限公司 工有限公司
60% 40%
鄂尔多斯市泉顺实业有限公司
10.泉顺实业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11.泉顺实业于 2021 年 11 月 10 日成立，目前尚未开展相关业务。
12.是否失信被执行人：经查询，未发现泉顺实业被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1.公司名称：内蒙古博源水务有限责任公司
2.统一社会信用代码：91150626767866467U
3.企业类型：其他有限责任公司
4.注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗乌审召镇工业园区
5.法定代表人：张健军
6.注册资本：6000 万元人民币
7.成立日期：2004 年 11 月 23 日
8.经营范围：许可经营项目：自来水的生产、供应（有效期至 2014 年 12
月 31 日），污水处理，中水回用。 一般经营项目：供水用水设施的安装、维修及其零配件销售。
9.股东持股情况：
内蒙古远兴能源股份 内蒙古大兴投资集团
有限公司 有限公司
51% 49%
内蒙古博源水务有限责任公司
10.历史沿革：博源水务系经乌审旗工商行政管理局批准，于 2004 年 11 月
23 日成立的有限责任公司，近三年未发生股权变动，博源水务成立以来主营污水处理，中水回用等业务。
11.财务状况：
单位：万元
项目 2020年12月31日（经审计） 2021年8月31日（经审计）
资产总额 9,881.75 8,326.36
负债总额 9,559.91 9,520.68
净资产 321.83 -1,194.32
项目 2020年度（经审计） 2021年1-8月（经审计）
营业收入 1,415.49 1,358.38
利润总额 -644.87 -1,516.16
净利润 -644.87 -1,516.16
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以 2021 年 8 月 31 日为基准日对博
源水务进行了审计，并出具了《内蒙古博源水务有限责任公司 2021 年 1-8 月审计报告》（XYZH/2021BJAA140598）。
12.是否失信被执行人：经查询，未发现博源水务被列入失信被执行人名单。
（二）其他说明
1.截止目前，公司持有的博源水务股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉
讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
2.公司已于 2021 年 11 月 12 日向博源水务另外一家股东内蒙古大兴投资集
团有限公司发出本次股权转让的相关函件，内蒙古大兴投资集团有限公司自接到本次股权转让的相关函件之日起未作答复，且已满三十日，根据《公司法》《内蒙古博源水务有限责任公司章程》的规定，视为博源水务另外一家股东内蒙古大兴投资集团有限公司同意本次股权转让。
3.本次交易完成后，博源水务将不再纳入公司合并报表范围。
4.截至目前，博源水务欠公司往来款 6,839.45 万元，根据《股权转让协议》（草案）约定，博源水务于 3 年内付清对公司的债务，且 2022 年底前偿还金额不少于总债务的 30%，2023 年底前偿还金额不少于总债务的 30%，2024 年底前付清对公司的债务。且在前述还款期间，博源水务于每年 6 月 30 日前偿还的债务不少于前述当年应付债务的 50%，泉顺实业自愿为总债务提供连带责任担保，并以本次股权转让后所持有的博源水务 51%股权作质押。
除上述情形外，公司不存在委托博源水务理财、不存在为博源水务提供担保、提供财务资助以及其他博源水务占用公司资金的情形。
四、交易的定价政策及交易依据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古博源水务有限
责任公司 2021 年 1-8 月审计报告》，截至 2021 年 8 月 31 日，博源水务净资产
为-1,194.32 万元。
本次交易参考上述审计值，经交易双方友好协商，确定博源水务 51%股权作价为 1 元。
五、交易协议的主要内容
协议签订各方：
甲方：内蒙古远兴能源股份有限公司
乙方：鄂尔多斯市泉顺实业有限公司
丙方：内蒙古博源水务有限责任公司
1.截止本协议签订日，丙方的注册资本为 6,000 万元人民币，该公司依法有效存续。甲方持有丙方 51%的股权，是该公司合法股东。甲方同意将其持有丙方51%的股权转让给乙方。
2.截至 2021 年 12 月 17 日，丙方欠甲方往来款 6,839.45 万元；截止本协议
签订日，丙方对甲方累计形成的债务简称“总债务”。
3.“过渡期”指审计基准日（2021 年 8 月 31 日）至完成股权变更登记日。
4.本协议生效后，待甲方依据本协议的约定收到全部股权转让价款后 3 个工作日内协助乙方办理工商登记手续。
5.根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古博源水务有
限责任公司 2021 年 1-8 月审计报告》（XYZH/2021BJAA140598），截至 2021 年
8 月 31 日，丙方总资产为 8,326.36 万元，负债为 9,520.68 万元，净资产为
-1,194.32 万元。甲方、乙方一致同意参考前述丙方经审计的净资产值，确定截
至 2021 年 8 月 31 日丙方 51%股权作价 1 元，为本次股权转让价款。
6.乙方应当于本协议生效之日起 3 个工作日内，向甲方全额支付股权转让价款。
7.丙方分 3 年付清甲、乙、丙三方在本协议鉴于中确认的丙方对甲方的总债务。2022 年偿还金额不少于总债务的 30%；2023 年偿还金额不少于总债务的 30%；
2024 年付清对甲方的剩余债务。且在前述还款期内，丙方于每年 6 月 30 日前偿
还的债务不少于前述当年应付债务的 50%。如丙方不能按照前述时间节点足额偿还债务，则每逾期一日，应按照应付未付金额的日万分之一向甲方支付违约金。
8.乙方已审查甲方、丙方债权债务发生的相关文件，确认丙方对甲方累计形成的总债务的真实性。自本协议生效之日起，乙方自愿为丙方对甲方的上述总债务提供连带保证责任，并以本次股权转让后所持有的丙方 51%股权作质押，乙方应于完成股权变更登记之日起 3 个工作日内向登记机关申请办理前述股权质押手续。
9.本次股权转让后，丙方所有员工仍由股权转让后的新公司承继。
10.过渡期内标的股权损益由乙方承担。
11.本协议经甲、乙、丙三方法定代表人或授权委托人签字并加盖公章，并经甲方董事会、丙方股东会表决通过本协议约定的所有事宜后生效。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
1.本次交易，博源水务所有员工仍由股权转让后的新公司承继，不涉及土地租赁及债权债务转让等事宜，本次股权转让完成后，不会产生关联交易和同业竞
争。
2.本次交易事项已经泉顺实业权力机构审议通过。
七、交易目的和对公司的影响
1.公司本次转让博源水务股权是为推进战略调整，优化产业结构，聚焦天然碱主业，进一步提升核心竞争力，符合公司战略规划及业务发展需要，对公司未来发展具有积极意义。
2.以 2021 年 8 月 31 日为基准日，本次转让博源水务股权预计影响公司 2021
年度利润总额约 729.18 万元（最终数据以公司经审计的年度财务报告数据为准），将对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生一定的影响。本次交易不会影
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