证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2022-063
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于重组标的资产过户结果的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称公司、远兴能源或上市公司）于
2022 年 8 月 8 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过重大资产购买及增
资暨关联交易方案，同意公司以支付现金的方式购买内蒙古纳百川资源开发有限责任公司（以下简称纳百川）持有的内蒙古博源银根矿业有限责任公司（以下简称银根矿业）14%股权、以现金 372,500.00 万元对银根矿业进行增资。截至目前，本次交易的标的资产已交割完毕，具体情况如下：
一、本次交易标的资产过户等事宜的办理情况
（一）标的资产的交割情况
根据阿拉善右旗市场监督管理局出具的《核准变更登记通知书》等工商变更登记资料，截至本公告披露日，银根矿业已就本次交易相关事宜办理完毕相应的公司变更登记手续，远兴能源已成为持有银根矿业60%股权的股东。
（二）交易对价的支付情况
1.收购价款的支付
上市公司将以自有资金和自筹资金向纳百川支付标的股权转让价款。转让价款由上市公司分期支付：
（1）上市公司应在《股权转让协议》生效后 10 个工作日内，向纳百川指定
的银行账户支付 51%的转让价款，即人民币 106,386 万元。
（2）上市公司应在标的股权交割手续完成后 30 个工作日内，向纳百川指定
的银行账户支付剩余转让价款，即人民币 102,214 万元。
截至目前，远兴能源已向纳百川支付 80,000 万元，远兴能源将在上述《股
权转让协议》约定的期限内足额向纳百川支付本次交易对价。
2.增资款项的支付
上市公司将以自有资金、依法变更已终止募投项目的募集资金用途、自筹资金等方式向银根矿业支付增资款。
上市公司对银根矿业进行增资的款项应自《增资协议》生效之日起 30 个工
作日内实缴 10 亿元增资款，剩余增资款应自标的公司取得本次增资变更后的营业执照之日起 6 个月内实缴到位；上市公司应将增资款支付至标的公司指定的银行账户。
截至目前，远兴能源已向银根矿业支付 81,854.66 万元，远兴能源将在上述
《增资协议》约定的期限内足额向银根矿业支付本次增资款项。
截至目前，本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，远兴能源尚需依据《股权转让协议》《增资协议》的约定继续履行标的资产交易对价的支付义务，本次重大资产购买及增资的实施程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《股权转让协议》《增资协议》的约定。
二、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
2021 年 12 月 22 日，远兴能源与纳百川签署了《股权转让协议》。
2021 年 12 月 22 日，远兴能源与纳百川、鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限
合伙）（以下简称纳丰投资）、内蒙古博源工程有限责任公司（以下简称博源工程）及银根矿业签署了《增资协议》。
2021 年 12 月 22 日，远兴能源与纳百川、内蒙古博源控股集团有限公司（以
下简称博源集团）签订了《业绩承诺补偿协议》。
2022 年 2 月 27 日，远兴能源与纳百川、纳丰投资、博源工程、博源集团签
订了《关于内蒙古远兴能源股份有限公司对内蒙古博源银根矿业有限责任公司单独增资之业绩承诺补偿协议》（以下简称《单独增资之业绩承诺补偿协议》）。
2022 年 2 月 27 日，远兴能源与博源集团签订了《关于内蒙古蜜多能源有限
责任公司转让内蒙古博源银根矿业有限责任公司股权事宜之业绩承诺补偿协议》（以下简称《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》）。
截至本报告书出具日，本次交易涉及的《股权转让协议》《增资协议》《业绩承诺补偿协议》《单独增资之业绩承诺补偿协议》和《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》均正常履行，未发生违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
远兴能源已在《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》（二次修订稿）（以下简称《重组报告书》）中披露了本次交易相关各方出具的承诺。截至本报告书出具日，交易各方在《重组报告书》及相关文件中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺事项的情形。相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
三、本次交易的后续事项
根据本次重组方案、本次重组已获得的批准和授权、本次重组有关交易协议及涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：
1.纳百川、纳丰投资、博源工程、博源集团需按照《股权转让协议》《增资协议》《业绩承诺补偿协议》《单独增资之业绩承诺补偿协议》和《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》的约定，继续履行本次交易相关协议约定的义务；
2.远兴能源需按照《股权转让协议》《增资协议》的约定分期履行支付交易对价的义务；
3.本次交易的相关承诺方需继续按照《重组报告书》《股权转让协议》《增资协议》《业绩承诺补偿协议》《单独增资之业绩承诺补偿协议》和《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》的要求履行相关的承诺；
4.远兴能源按照相关法律及中国证监会、深交所的相关规定履行后续的信息披露义务。
综上所述，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
远兴能源本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的过户及变更登记手续已经完成，标的公司的股权转让、增资工商变更登记已经完成，交易对价的支付正在按照相关协议的约定履行；本次交易涉及的标的资产交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异的情形；本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担
保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。
五、律师核查意见
经核查，律师认为：
本次交易已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效，本次交易已具备实施条件；就本次交易，银根矿业已经完成工商变更登记手续，远兴能源正按照相关交易协议的约定支付交易价款；本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形；远兴能源与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
六、备查文件
1.资产过户的相关证明文件；
2.《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易实施情况报告书》；
3.《招商证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4.《北京市康达律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易标的资产交割情况之法律意见书》；
5.其他与本次交易相关的重要文件。
特此公告。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十日
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