证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2026-017
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于就发行 H 股股票并上市修订和制定《公司章程》
及相关内部治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 2 月 27
日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订 H 股发行上市后适用的<公司章程>及相关议事规则的议案》、《关于修订和制定 H 股发行上市后适用的公司内部治理制度的议案》，部分议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》及其附件的修订情况
基于本次发行上市需要，根据《公司法》《上市公司章程指引》《香港上市规则》《管理试行办法》及其指引等规定，公司拟对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《视觉（中国）文化发展股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）和《视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票自香港联交所主板上市之日起生效，在此之前，现行《公司章程》及其附件议事规则继续有效。
现就 H 股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》与前述拟修订的《公司章程》对比如下：
修订前 修订后
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
法》）和其他有关规定，制订本章程。 券法》”）《境内企业境外发行证券和上市管
理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于 1996 年 12 月经中国证监会批 第三条 公司于 1996 年 12 月经中国证监会批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,250 准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,250万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认 万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认
购的内资股，于 1997 年 1 月 21 日在深圳证券 购的内资股，于 1997 年 1 月 21 日在深圳证券
交易所上市。 交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，
于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限
公司(以下简称“香港联交所”)核准，在中国香
港首次公开发行【】股境外上市外资股(悉数行
使超额配售权前)(以下简称“H 股”)，前述 H
股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上
市。
第六条 公司注册资本为人民币700,577,436元。 第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值，每股面值人民币 1 元。 值，每股面值人民币 1 元。公司发行的在深圳
证券交易所上市的股票，以下称为“A 股”；
公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称
为“H 股”。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结 第十八条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登
算有限责任公司深圳分公司集中存管。 记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公
司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券
登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公
司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个
人名义持有。
第十九条 公司的股份总数为 700,577,436 股， 第十九条 在完成公开发行 H 股后（假设超额配
全部为普通股。公司成立时的发起人为远东服 售权未获行使），公司股份总数为【】股，均装有限公司、常州服装集团公司和中行江苏信 为普通股，其中 A 股普通股【】股，占公司总
托咨询公司。 股本的【】%；H 股普通股【】股，占公司总
股本的【】%，全部为普通股。公司成立时的
发起人为远东服装有限公司、常州服装集团公
司和中行江苏信托咨询公司。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
修订前 修订后
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 本章程或者股东会的授权作出决议且符合公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 股票上市地证券监管规则（包括证券交易所上务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 市规则，下同）的前提下，公司可以为他人取行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
经全体董事的三分之二以上通过。 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
以采用下列方式增加资本： 的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方
(一)向不特定对象发行股份； 式增加资本：
(二)向特定对象发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (二)向特定对象发行股份；
(四)以公积金转增股本； (三)向现有股东派送红股；
(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他 (四)以公积金转增股本；
方式。 (五)法律、行政法规、中国证监会以及公司股票
上市地证券监管规则规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 少注册资本，应当按照《公司法》、《香港上
关规定和本章程规定的程序办理。 市规则》以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
(一)公开的集中交易方式； (一)公开的集中交易方式；
(二)法律、行政法规和中国证监会认可的其他方 (二)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
式。 规则和中国证监会、香港联交所认可的其他方
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 式。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一) 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)
项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经 项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第二十三条第（三）项、 股东会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项和第（六）项的原因收购本公司股 第（五）项和第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以 份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二 上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情 十三条规定收购
