证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2026-010
视觉（中国）文化发展股份有限公司
第十一届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十一届董事会第七次会议于2026年2月27日在公司会议室以现场结合通讯方式
召开，会议通知于 2026 年 2 月 24 日以电子邮件方式送达全体董事。公司应到会
董事 5 人，实际到会董事 5 人，参与表决董事 5 人，其中董事吴斯远先生，独立
董事陆先忠先生、张磊先生以通讯方式出席会议，公司高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长廖杰先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》的规定。会议以现场及通讯表决方式审议通过了以下议案：
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司为进行全球化战略布局，助力公司海外业务发展，增强公司在境外融资能力，进一步提升公司的国际品牌形象。经充分研究论证，公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）。
公司本次发行上市将根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关监管规则适用指引（以下合称“《管理试行办法》及
其指引”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
本议案已经独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
本次发行上市的各项准备工作进展顺利，公司董事会逐项审议通过了本次发行上市的具体方案，具体内容如下：
（一）发行模式
公司本次拟发行境外上市外资股（H 股），在香港联交所主板上市。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行上市地
本次发行选择香港联交所作为上市地。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行上市时间
公司将在股东会关于本次发行上市的相关决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境外资本市场状况、审批/备案进展及其他情况决定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）本次发行股票种类和面值
本次发行的股票均为 H 股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值均为人民币 1 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
其中，香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股；根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发售；和/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及国际资本市场状况等情况加以决定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）发行规模
在符合上市地最低发行比例、最低流通比例等监管规定的前提下，结合本公司未来业务发展的资本需求，本次发行上市的 H 股股数占发行后公司总股数的比例原则上不高于本次发行上市后公司总股本的 25%（超额配售选择权行使前），具体比例应以 H 股招股说明书中披露的申请发行股数与发行后公司总股数计算为准，并根据市场情况授予承销商（或其代表）不超过上述发行的 H 股股数 15%的超额配售选择权。本次发行的最终发行数量、超额配售事宜以及发行比例由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准/备案和发行时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）发行对象
本次发行拟在全球范围内发售，发行对象为符合相关条件的在中国境外（为
本方案之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者和境内经批准的或者法律、法规允许的其他可以进行境外投资的投资者。根据业务合作和融资规模的需要，可在 H 股发行时实施战略配售，将部分股票配售给符合发行人发展战略要求的投资者（基石投资者）。
具体发行对象将由公司股东会授权董事会及/或其董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益及境外投资者的情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记建档的结果，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）发售和分配原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数而可能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）
决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单时间、订单大小、价格敏感度、预路演参与程度、对该投资者后市行为的预计等。引入 H 股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出 H 股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。
具体发售方案由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）筹资成本分析
预计本次发行的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、公司知识产权律师费用、公司海外律师费用、公司数据合规律师费用、信息系统审计师费用、财经公关费用、印刷商费用、背景调查费用、向香港联交所支付的首次上市费用、路演费用、股份代号选取费用（如需）、注册招股书费用及其他上市所需相关费用等，具体费用金额由股东会授权董事会及/或董事会另行授权人士与相关中介机构具体协商确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）发行中介机构的选聘
1. 本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、整体协调人、银团资本市场中介人、承销团成员（包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、背景调查机构、公司知识产权律师、公司海外律师、公司数据合规律师、信息系统审计师、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份登记处、数据合规律师及其他与本次发行上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议、聘任函或合同。
2. 中介机构选聘方式，鉴于本次发行上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
由于本议案所涉及的本次发行方案为初步方案，尚需提交中国证监会备案、提交香港联交所及香港证监会核准，为确保公司本次发行上市的申请工作顺利进行，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行上市的发行方案。
本议案已经独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
3、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关备案、批准或核准后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据 H 股招股说明书及 H 股国际配售招股文件所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行及配售 H 股股票并在香港联交所主板上市，公司在本次发行上市后
转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
本议案已经独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
4、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行上市相关决议的有效期为 24 个月，自公司股东会批准之日起计算。如果公司已在前述有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准及备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日与行使超额配售权期限届满（如有）孰晚日。
本议案已经独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
5、审议通过了《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次发行 H 股股票上市所募集的资金，在扣除发行费用后，将用于加强公司建设并赋能核心主业、战略及产业等相关投资与并购、增强海外布局并提升商业化能力、补充营运资金及其他事项。
