襄阳汽车轴承股份有限公司一九九九年度配股说明书
主承销商：山东证券有限责任公司
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：襄阳轴承
股票代码：0678
公司法定名称：襄阳汽车轴承股份有限公司
注册地址：湖北省襄樊市轴承路1号
发行人律师：海问律师事务所
配售发行股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
配售发行股票数量：19574450股
每股配售价：8.10元
配售比例：10:3
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券监督管理机构对本次配股所作的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪 言
本配股说明书依据 《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发〖1999〗12号)、《公开发行股票信息披露的内容和格式准则(第四号)》(1999年修订)等国家有关法律、法规的规定编写而成。
1999年3月24日,襄阳汽车轴承股份有限公司(以下简称“襄阳轴承”或“公司”)临时董事会通过了关于1999年度配股的预案;1999年4月6日,公司根据中国证监会证监发(1999)12号文举行临时董事会,就该方案进了补充表决和保证;1999年4月27日,公司1998年度股东大会审议通过了《1999年增资配股议案》;同时该方案已由原湖北省证监会鄂证监函[1999]08号文初审批准,并获得中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]5号文核准通过。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托和授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
电话:0755-2083333
2、发行人:襄阳汽车轴承股份有限公司
法定代表人:张德炳
注册地址:湖北省襄樊市轴承路1号
电话:0710-3564101
传真:0710-3560847
联系人:于洁辉
3、主承销商:山东证券有限责任公司
法定代表人:段虎
注册地址:济南市泉城路180号
电话:0531-6019999转
传真:0531-6019816
联系人:王之钧
4、主承销商律师:北京市凯源律师事务所
法定代表人:卢建康
注册地址:北京市朝阳区北辰东路8号国际会议中心6020室
电话:(010)64929252
经办律师:张利国 刘凝
5、会计师事务所:湖北会计师事务所
法定代表人:李贵斌
注册地址:湖北省武汉市武昌区水果湖路7号
电话:027-87843095
传真:027-87843095
注册会计师:潘国英 叶忠辉
6、发行人律师:海问律师事务所
法定代表人:何斐
地址:北京朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1016室
电话:010-64106920
传真:010-64106928
经办律师:赵燕 巫志声
7、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南东路5045号
电话:0755-2083333
传真:0755-2083859
8、副主承销商:大鹏证券有限责任公司
法定代表人:徐卫国
注册地址:深圳深南东路5002号信兴广场地王商业中心
商业大楼8层
电话:010-64641759
传真:010-64641764
联系人:李青蔚
9、分销商:三峡证券有限责任公司
法定代表人:邓贵安
注册地址:武汉市武胜路泰合广场30楼
电话:027-85712071
传真:027-85712070
联系人:周辉
三、公司主要会计数据
根据湖北会计师事务所审计的公司1999年度中期财务报告,其1999年度中期的主要财务数据如下:金额单位:万元
总资产 95734.43
股东权益 49230.20
总股本 12086.55
主营业务收入 15527.43
利润总额 1574.35
净利润 1349.47
投资者如需要更详细的会计资料,请阅读本公司1999年度中期报告,该报告摘要刊登于1999年7月16日的《中国证券报》和《证券时报》上。
四、符合配股条件的说明
公司董事会认为,本次配股符合国家现行政策和有关规定,达到有关配股条件的要求:
1.公司与控股股东襄阳汽车轴承集团公司除董事长兼任集团公司法定代表人外,在人员、资产、财务上均完全分开,保证了公司的人员独立、资产完整、财务独立。
2.本公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订并经公司1997年度股东大会审议通过。
3.根据公司1998年度股东大会的决议,本次配股募集资金将用于“双加”工程“九五”轿车轴承技术改造项目和汽车空调压缩机轴承技术改造项目,项目已分别获得国家经贸委国经贸改[1996]555号文、国经贸改[1997]788号文及湖北省经贸委鄂经贸改字[1996]215号文批准,募集资金投向符合国家有关产业政策的规定。
4.公司自1996年12月份经中国证监会批准公开发行股票,12月30日募集资金全部到位,共募集11047.54万元。该募集资金的实际使用情况与招股说明书中的承诺在项目安排、资金数额上一致;公司前一次发行股票距本次配股已间隔一个完整的会计年度(1998年1月1日至1998年12月31日)。
5.本公司近三年净资产收益率分别为:1996年11.63％;1997年10.87％;1998年10.02％;三年平均为10.84％,且每年均大于6％,符合有关规定。
6.根据公司会计师审计意见,公司在三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7.本次配股募集资金到位后,公司预测净资产收益率将超过同期银行存款利率水平。
8.本次配售的股票为人民币普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
本次配股比例为按1998年12月31日公司总股本的30％比例配售。
五、法律意见
公司本次配股的法律顾问海问律师事务所为本次配股出具如下法律意见:
“本所认为,公司本次申请配股发行及上市的程序及实质条件已符合《公司法》、《股票条例》和《配股通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待批条件。”
六、前次募集资金运用情况说明
(一)前次募集资金使用情况
经中国证监会批准,公司于1996年12月24日在深圳证券交易所上网定价发行股票共计1038.21万股,每股发行价11.18元,扣除发行费用,实际募集资金总额为11047.54万元,该项资金已于1996年12月30日全部到位。
公司根据前次股票发行之《招股说明书》,遵守承诺将所筹集资金用于以下两个技改项目:“双加”工程“九五”轿车轴承配套技改项目和汽车空调压缩机系统轴承技改项目,详情见下表所示:
承诺投资项目
“双加”工程“九五”轿车轴承配套 汽车空调压缩机轴承项目
技改项目
计划投资总额
该项目固定资产投资19500万元、流 该项目固定资产投资
动资金7810万元。 2996万元、流动资金1300
万元。
项目建设期及
投资回收期
项目建设期3年,投资回收期4.5年。 项目建设期3年,投资回
收期6年。
投入募集资金计划
1997年投资4865万元,1998年19926 1997年投入1690万元,
万元,1999年2519万元。 1998年2146万元,1999
年460万元。
截至98年12月31日实际
“九五”轿车轴承技改项目1997年 汽车空调压缩机轴承项目
投入5807.5万元(包括“双加”工程 1997年投入2534万元,
投入前次募集
“九五”轿车轴承配套技改项目 1998年投入10.4万元,
资金情况
4247.5万元和“八五”轿车离合器 累计投资2544.4万元。
项目及等速万向节添平补齐项目 前次募集资金已按计划全
1560万元),1998年投入2695.64万 部投入该项目。
元,累计投资8503.14万元。前次募
集资金已按计划全部投入该项目。
项目实际进展情况
“九五”轿车轴承技改项目目前公司 汽车空调压缩机轴承项目
已利用前次募集资金8503.14万元及 已完成固定资产投资
公司自筹资金约1.26万元完成固定 2544.40万元,占固定资
资产投资8504.4万元,占固定资产 产投资额的84.9％,占
投资额的47.1％,占总投资额的 总投资额的59％,固定
33.6％。 资产投资已基本完成。
项目产生效益情况
若本次配股计划如期获准实施,该项 若本次配股计划如期获准
目预计2000年建成,达产后正常年 实施,该项目预计99年
份将实现销售收入23400万元,实现 底建成,达产后正常年份
利润4000万元。 将实现销售收入6000万
元,实现利润1674万元。
(二)前次募集资金使用情况之补充说明
公司于97年决定将未投入使用的2000万元股金用于购买企业债券,以获取收益,该债券已于1998年3月17日兑付,2000万元资金全部于同年投入 “双加”工程项目;1997年用于补充流动资金的706.04万元,于1998年转投入“双加”工程项目695.64万元,转投入汽车空调压缩机轴承项目10.4万元。
招股说明书中披露“两项目预计1998年将新增销售收入15535万元,利润总额3028万元”,“双加”工程“九五”轿车轴承技术改造项目由于98年银行贷款未能到位,配股98年未能实现,使该项目投
