关于对当代东方投资股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2021〕第 425 号
当代东方投资股份有限公司董事会：
2021 年 12 月 7 日，你公司披露《关于受赠资产暨关联交易的公
告》称，你公司关联方厦门新彧投资有限公司拟将其持有的漳州南太武渔港开发有限公司（以下简称“标的公司”）35%股权无偿赠与给
你公司。经评估，截至 2021 年 10 月 31 日，标的公司净资产评估值
为8.04亿元，对应你公司本次受赠的35%股权的评估值为2.81亿元。我部对上述事项表示高度关注，请你公司就以下事项进行核查并做出书面说明：
1、根据公告，标的公司 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年
1-10月的营业收入均为0。你公司称原因为标的公司尚处于建设阶段，未形成经营收入。
（1）根据公告，标的公司成立于 2005 年，成立至今主营业务未发生重大变更。请你公司说明标的公司已成立 16 年的情形下，近 4年仍未形成收入的具体原因，说明标的公司是否具备持续经营能力，其股权注入上市公司后是否有利于提高你公司经营能力和资产质量。请独立董事核查并发表明确意见。
（2）根据公告，标的公司截至 2021 年 10 月 31 日在建工程的账
面价值为 4.53 亿元，占标的公司总资产的 68.85%。但在建工程中除京福南港水产冷冻及加工产业园项目取得建设工程规划许可证及建
筑工程施工许可证等工程建设前期批复文件外，其他的港尾一级渔港水产交易市场、物流仓库、水产饲料生产车间和职工宿舍等项目均未取得前期批建手续，未取得批建手续项目的账面价值占在建工程总价值的 97.67%。请你公司说明大部分在建工程至今尚未取得批建等手续的具体原因，取得批建手续是否存在实质性障碍，如否，请说明长期未取得相关批复的原因及合理性。
（3）根据公告，2021 年度标的公司在除在水产交易市场项目中投入 83.07 万元外，对其余在建工程并未进行投入。请说明相关工程建设是否按照预计施工进度进行，并详细列示各项工程预计的建设进度和完工时间，可投入正常经营使用的预计时间、投入使用前尚需取得的批复和许可手续。请你公司结合上述内容说明标的公司在建工程建设是否异常、后续生产经营是否存在重大不确定性、注入上市公司是否有助于提高你公司经营能力和资产质量。请独立董事核查并发表明确意见。
（4）根据公告，标的公司 2020 年和 2021 年 1 至 10 月份分别实
现亏损 1,192.96 万元和 3,186.19 万元，截至 2021 年 10 月 31 日的未
分配利润为-1.28 亿元。且截至评估报告出具日，标的公司相关项目可行性研究报告尚未完成，未来经营计划及盈利模式尚未明确，且取得政府批复及完成项目整体建设也需要一定的时间，标的对自身未来收益和风险均无法合理估计和量化，标的公司管理层无法提供合理的盈利预测,导致评估机构无法使用收益法进行评估。请你公司详细列示标的公司成立以来历年的营业收入及净利润，并结合相关数据和在建工程的建设情况说明标的公司是否具备盈利能力，预计未来相关项目产生收入及利润的预计时间，将标的公司股权注入上市公司是否有
助于提高你公司盈利能力和上市公司质量。请独立董事核查并发表明确意见。
2、根据公告，标的公司于 2021 年 12 月 2日发生工商注册变更，
你公司关联方厦门新彧投资有限公司新进为持有标的公司35%股权股东的。
（1）请你公司核查并说明厦门新彧投资有限公司于 12 月 2 日取
得标的公司股权的成本，是否同本次资产评估存在重大差异，若存在差异，请说明原因及合理性。
（2）根据公告，厦门新彧投资有限公司因受让标的公司股权而对原股东承担支付股权款义务。请你公司说明截至公告披露日厦门新彧投资有限公司是否存在尚未支付的股权转让款，并说明其如未及时支付股权款是否导致标的股权权属存在瑕疵。请律师核查并发表明确意见。
3、根据资产评估报告，标的公司在建工程账面价值 4.53 亿元，
评估值为 5.39 亿元，评估增值率为 18.83%。但根据审计报告，标的公司于 2021 年对建工程计提 0.22 亿元的减值准备。请评估机构详细列示对在建工程项目进行评估的具体过程，并说明评估过程中是否充分考虑在建工程存在的减值迹象，标的公司对在建工程计提减值准备是否同评估结果存在矛盾。
4、根据资产评估报告，评估机构称在资产评估过程中以产权清晰完整为假设，未考虑标的公司部分土地已设立抵押权以及大部分在建工程未取得批建手续的情形。请资产评估机构结合在建工程的目前建设情况和预计完工时间等内容说明资产评估不考虑上述情形是否合理，是否符合评估准则的相关规定，以及若考虑相关事项是否会对
评估结果产生重大影响，不考虑相关事项进行资产评估是否能够真实反映标的资产的价值，是否有助于上市公司及股东了解判断标的公司市场价值并做出相关的决策。
5、根据资产评估报告，标的公司固定资产账面价值 0.44 亿元，
评估值 1.15 亿元，评估增值率 162.14%，增值原因主要为在重置成本法下人工材料成本上涨、资金成本、折旧年限差异等原因。请说明上述固定资产的权证办理情况，是否属于违章建筑，请评估机构详细列示对固定资产评估的具体过程，说明相关因素对评估结果的具体影响，请评估机构说明评估合理性。
6、据天眼查显示，标的公司因非法采矿、金融借款合同纠纷等事项多次被起诉，也曾因拖欠税款而被列入欠税公告名单。请你公司核查并说明标的公司截至目前涉及的诉讼、仲裁等情况，生产经营是否存在违法违规的情形，标的公司相关资产是否存在权属瑕疵，如存在，请详细说明相关事项对标的公司的影响，请律师核查并发表明确意见。并请你公司及独立董事说明在存在相关事项的情况下将标的公司股权注入你公司是否有利于提高你公司资产状况和经营能力，是否有利于保障你公司及全体股东利益。
7、根据审计报告，标的公司 2020 年度和 2021 年 1 至 10 月分别
支付其他与经营活动有关的现金 8,462.02 万元和 9,899.72 万元。请你公司核查并说明其他与经营活动有关现金的明细及支付原因，标的公司在无营业收入的情况对外支付大笔资金的合理性，是否具有商业实质，是否存在未披露的债务或其他潜在义务。请律师及独立董事核查并发表明确意见。
8、根据公告，标的公司截至 2021 年 10 月 31 日的货币资金余额
为 45.21 万元，流动资产为 1,397.80 万元。请你公司说明标的公司在营业收入为 0 的情况下如何保证对债务的偿付和相关工程项目的继续投入，是否需要你公司或其他投资方进一步增资以解决流动性问题，并说明标的公司是否存在资金链断裂的风险，在此情形下将标的公司股权注入你公司是否对你公司流动性产生不利影响。
9、根据公告，你公司原主营业务为影视文化传媒业务和大数据业务，你公司称此次股东赠予事项一方面将有效改善上市公司资产结构，保障持续经营能力，夯实持续盈利能力；另一方面，你公司未来以标的公司作为载体，结合其区位优势，打开产业和业务发展新空间。
（1）请你公司结合前述问题的相关内容，以及相关财务数据说明在标的公司近 4年未形成收入、相关项目建设尚未完成、未来收益难以预计的情况下，本次资产赠予对你公司的具体影响，是否有利于改善你公司资产结构、提高持续经营能力。
（2）请你公司说明未来如何利用标的公司在漳州的渔港资产发展影视文化、大数据及云计算等业务，发挥标的公司的区位优势的具体措施和可行性。
（3）请独立董事发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 2021 年 12 月 10 日前将
有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2021 年 12 月 7 日
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