当代东方投资股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
1.交易基本情况
当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）持有百盈影业(上海)有限公司（以下简称“百盈影业”）51%股权，为百盈影业控股股东。2019年6月28日，公司与上海璨天文化传媒有限公司（以下简称“璨天文化”）签署了《股权转让协议》，将公司所持控股子公司百盈影业51%股权以人民币300万元转让给受让方璨天文化。本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变化，百盈影业将不再纳入公司合并报表范围。
2.董事会审议情况
2019年6月28日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况说明
公司名称：上海璨天文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91310114MA1GTDQP7R
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：张亮
注册资本：300万人民币
成立日期：2016年06月12日
住所：上海市嘉定区真南路4268号2幢J1242室
经营范围：文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，道具、服装、摄影器材租赁（不得从事金融租赁），摄影摄像服务（除冲扩），图文设计制作，创意服务，商务咨询，会务服务，礼仪服务，企业管理及咨询，企业营销、形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海璨天文化传媒有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的情况说明
1.交易标的基本情况
交易标的名称：百盈影业51%股权
交易标的类别：股权类资产
本次公司所转让的百盈影业51%股权不存在抵押、质押等其他任何限制转让的问题；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结。
2.标的公司基本情况
公司名称：百盈影业(上海)有限公司
统一社会信用代码：91310117MA1J278X7G
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2017年6月7日
注册地址：上海市长宁区宣化路3号二层2768室
法定代表人：陈浩
注册资本：500万元人民币
经营范围：广播电视节目制作，演出经纪，影视文化艺术活动交流策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，文学创作，影视剧策划及咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，摄影摄像服务，舞台场景造型策划及布置，设计、制作、代理、发布各类广告，公关活动策划，企业管理咨询，礼仪服务，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3.主要股东及持股情况
公司出资2,550,000元，持有51%的股权；璨天文化出资2,050,000元，持
有41%的股权；上海昊裕投资管理有限公司出资400,000元，持有8%的股权。
百盈影业主要财务数据如下： 单位：元
项目 2018年12月31日（经审计） 2019年3月31日（未经审计）
资产总计 2,579,860.71 2,538,988.73
负债合计 170,480.27 170,480.27
净资产 2,409,380.44 2,368,508.46
项目 2018年度 2019年1-3月
利润总额 -2,586,901.96 -40,871.98
净利润 -2,566,639.84 -40,871.98
4.交易标的的其他信息
公司不存在为百盈影业提供担保、委托理财的情形，百盈影业亦不存在占用公司资金等方面的情况，不属于失信被执行人。
5.目标公司审计及评估情况
（1）公司聘请具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对百盈影业的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的大信审字【2019】第1-00750号审计报告。
（2）根据具有证券从业资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的卓信大华评报字(2019)第1020号资产评估报告，百盈影业在评估基准日2018年12月31日的账面净资产240.94万元，评估价值236.03万元，减值4.91万元，减值率2.04%。
基于前述评估结果，经交易双方共同协商，确定本次公司转让百盈影业51%股权的转让款金额为300万元。
四、股权转让协议的主要内容
甲方（受让方）：上海璨天文化传媒有限公司
乙方（转让方）：当代东方投资股份有限公司
丙方：张亮
目标公司：百盈影业(上海)有限公司
1.转让内容
1.1甲方受让截至本协议签署之日乙方持有目标公司的全部股权，即目标公司51%的股权（以下简称“标的股权”）。在本次工商变更前，乙方不得向任何第三人转让前述目标公司股权。
2.转让价格及支付
2.1各方一致确认，本次就交易甲方应向乙方支付的股权转让价款（以下简称“转让款”）总额为：3,000,000元人民币（大写：人民币叁佰万）。
2.2转让款支付安排
（1）首笔款项支付：各方同意，甲方须于2019年7月25日之前向乙方支付转让款金额为¥50万元（大写：人民币伍拾万元整）；
（2）第二笔款项支付：甲方须于2019年10月30日之前向乙方支付第二笔转让款金额为¥100万元（大写：人民币壹佰万元）。甲方向乙方完成第二笔款项支付后，乙方应积极配合甲方对目标公司进行工商变更，并于30个工作日内完成工商变更登记；第三笔款项支付：甲方须于2019年12月15日之前向乙方支付第三笔转让款，金额为¥150万元（大写：人民币壹佰伍拾万元）。
（3）若甲方于2019年12月15日前未能支付前述款项，则乙方有权解除协议、要求甲方退还前述已工商变更股权，并要求甲方按本协议约定承担相应违约赔偿责任。
（4）丙方对前述甲方应当支付款项承担不可撤销的个人无限连带担保责任。
3.股权变更
3.1乙方确认收到甲方支付的第二笔款项后30个工作日内，应配合目标公司完成本次股权转让的工商变更登记（非因乙方原因导致逾期除外）。
3.2变更后甲方持有目标公司51%的股权，乙方不再持有目标公司股份，即：
股东名称 持有的目标公司股权比例
上海昊裕投资管理有限公司 8%
上海璨天文化传媒有限公司 92%
4.其他约定
4.1各方同意，截至本协议签订日，目标公司已经发生或形成的债务纠纷、劳动纠纷、未披露债务纠纷以及所涉全部费用，由甲方承担，若未来基于该等债务给乙方造成损失，由甲方一次性以现金方式赔偿给乙方。
4.2如果非因各方故意或重大过错，如由于政府政策调整、未获得审批通过（如适用）等原因导致的本协议下的约定无法达成或无法按期履约，则各方可友好协商解决，任何一方有权解除本协议，并互不承担违约责任。如果因任何一方故意或重大过错（签订本协议之前其他方已经了解的情况除外）导致的本协议下的股权转让事宜不能进行，则该方按照本协议第七条违约责任的约定向非过错方承担责任。
4.3甲方、丙方须配合乙方对目标公司进行评估或审计、尽职调查（如乙方认为必要）。
4.4各方确认，目标公司51%工商变更完毕至甲方名下之日起，目标公司留存的未分配利润由届时的目标公司新股东享有；该日之前的目标公司的未分配利润由目标公司原股东共同享有。
5.税费承担
5.1对于本次交易所产生的税赋和费用，由各方按照法律法规的规定自行承担。
5.2本次股权转让交易的股权变更登记费用由目标公司承担。
6.违约责任
6.1如发生以下任何一事件，则构成该方在本协议项下之违约：
（1）任何一方违反本协议的任何条款和条件。
（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成份。（3）任何一方未按照本协议的约定，完整和及时履行其在该等协议项下的任何义务，或一方明确表示或以自己的行为表明不履行其在该等协议项下的任何义务。
6.2如一方发生在本协议项下的违约事件，守约方有权要求即时终止本协议及/或要求其全面、足额和及时地赔偿因此而造成的全部损失（包括直接损失和
间接损失）。
6.3甲方未按照本协议约定支付转让款、差价的，每逾期一日，乙方有权要求甲方向乙方支付应付未付金额的万分之五的违约金，逾期付款超过三十个工作日，乙方有权解除协议，要求甲方按乙方要求的方式无条件配合退还已变更股权，并有权要求甲方承担违约赔偿责任。
6.4若乙方违反本协议约定（包括乙方经甲方通知未及时协助目标公司及时办理），导致逾期将标的股权变更登记至甲方名下，每逾期一日，乙方应当向甲方支付甲方已付股权转让款金额万分之五的违约金，逾期超过三十个工作日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还全部已支付的转让款且承担违约赔偿责任。
6.5就其他对各方没有危害或者危害不大的轻微违约事件，违约方应在1个工作日内书面告知其他方，其他方通知违约方纠正违约行为的，违约方应在收到上述通知之日起【30】个工作日内对违约行为予以纠正。
五、本次交易的目的和对公司的影响
1.本次交易完成后，有助于精简公司业务板块，集中力量做强渠道运营主业，有利于公司在当下市场波动期增强抗风险能力，长久健康发展，符合全体股东和公司的利益。
2.本次交易涉及的股权过户完成后，公司将不再持有百盈影业股权，百盈影业将不再纳入公司合并报表范围内。
3.对公司现金流及利润的影响
本次股权转让有利于增加公司现金流入，增强公司短期支付能力，更好地满足公司经营发展的资金需求，符合全体股东和公司利益。
本次交易不会对公司利润产生不利影响，符合公司及全体投资者利益。
六、备查文件
1.公司第八届董事会第七会议决议。
2.当代东方投资股份有限公司作为转让方与上海璨天文化传媒有限公司作为受让方之股权转让协议。
3.当代东方投资股份有限公司拟转让百盈影业(上海)有限公司股权评估项
目资产评估报告（卓信大华评报字（2019）第1020号）。
4.百盈影业(上海)有限公司审计报告（大信审字【2019】第1-00750号）。
特此公告。
当代东方投资股份有限公司
董事会
