当代东方投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
重组情况表
公司简称 当代东方 公司代码 000673
重组涉及金额（万元） 255,000.00 交易是否构成《重组办法》第十二 是
条规定的重大资产重组
是否涉及发行股份 是 是否构成《重组办法》第十三条 否
规定的借壳重组
是否涉及配套融资 否 是否需向证监会申请核准 是
上市公司及其现任董 上市公司现任董事、高级管理人员
事、高级管理人员是 最近三十六个月内是否未受到过证
否不存在因涉嫌犯罪 监会行政处罚，或者最近十二个月
正被司法机关立案侦 是 内是否未受到过证券交易所公开谴 是
查或涉嫌违法违规正 责，本次非公开发行是否未违反《证
被中国证监会立案调 券发行管理办法》第三十九条的规
查的情形 定。
材料报送人姓名 艾雯露 材料报送人联系电话 010-59407645
独立财务顾问名称 恒泰长财证券有限责 财务顾问主办人 郑勇、张建军
任公司
评估或估值机构名称 中京民信（北京）资产 评估或估值项目负责人（签字人） 黄建平、靳洋
评估有限公司
审计机构名称 大信会计师事务所（特 审计项目负责人（签字人） 朱劲松、李卓明
殊普通合伙）
报送日期 2017-7-14 报送前是否办理证券停牌 是
方案要点
当代东方投资股份有限公司主要从事电视剧、电影、综艺节目等的制作与发行。在影视文化产业蓬勃发展的浪潮中，公司抓住良好的市场机遇与外部环境，紧紧围绕“内容+上市公司 渠道+衍生”这一影视文化全产业链的战略规划，通过2015年收购东阳盟将威影视文化有 概况 限公司，介入影视制作发行领域，通过投资收购、战略合作的方式，介入中广院线、弘歌院线等渠道端，并持续加强对优质版权购买及授权推广的投入。目前公司基本形成了以电视剧、电影、综艺节目、影院业务、衍生业务为主的影视文化全产业链的业务体系。
上市公司拟以发行股份方式购买程力栋、张辉、南京雪人、宁波皓望、北京丰实、宁波安丰、诸暨海讯、杭州智汇、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺、上海怡艾、陈立强、袁 广、齐立薇、周经、余杨合计持有的浙江永乐影视制作有限公司100%股权。经交易各方方案简述 协商，本次上市公司收购永乐影视100%股权的交易价格不超过255,000万元，最终交易价格待评估值确定后经各方协商确定。
由于程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望在本次交易中承担业绩补偿责任，北京丰实 等其他13位股东不承担业绩补偿责任，经由交易各方充分协商，程力栋、张辉、南京雪人 及宁波皓望持有的永乐影视75.03%股权作价为197,567.62万元；北京丰实等其他13位 股东持有的永乐影视24.97%股权作价为57,432.38万元。
经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股票发行价格为不低于本次发行定价基准 日前60个交易日公司股票均价的90%，即发行价格为11.96元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
按照确定的最高交易价格255,000.00万元和发股价11.96元/股计算，当代东方拟向永
乐影视全体股东共计发行股份21,321.07万股。本次交易最终的发行数量尚需中国证监会
核准后确定。
1、增强内容环节，完善产业链
当代东方致力于打造“娱乐生态”，打造“内容+渠道+衍生”的全产业链布局。2015年完成非公开发行及一系列并购重组后，资本金得以充实，财务结构得到优化，电视剧业务规模显着扩大，同时形成了电影、衍生品、综艺节目和广告的多元化经营格局。经过几 年的快速发展，初步构建了影视制作、IP版权运营、衍生品发展的影视文化全产业链业务 架构。公司2015年通过非公开发行收购盟将威和入股中广国际数字电影院线（北京）有限 公司（以下简称“中广院线”），2016年以增资及受让股份的方式控股华彩天地，增强了IP版权运营与外延并购能力，逐步落实“内容+渠道+衍生”的定位，形成多项竞争优势。
内容是影视产业的核心竞争力之一，本次收购完成后，在自制内容端，上市公司将拥有盟将威、永乐影视两块核心业务资产，形成电影、电视剧、网络自制剧、综艺节目的完整产业链条。各自制业务之间可实现剧本、导演、编剧、演员等核心资源的充分共享和紧密协同，上市公司的内容端竞争实力得到显着提升。强大的内容资源积累将发挥先导和核心作用，有效带动当代东方渠道环节的全面升级，为赢得用户数量增长和提升品牌形象奠定基础。
2、强化主业，提升上市公司的盈利能力
上市公司目前收入主要为电视剧发行收入，2016年度、2015年度电视剧发行收入分
别为80,047.19万元和35,046.13万元，占主营业务收入的比例分别为81.22%和71.09%。
实施方案 本次收购完成后，永乐影视将成为当代东方的全资子公司，纳入合并报表范围，增加电视
效果 剧发行业务收入占比，进一步强化上市公司主业。
本次拟收购的永乐影视具有较强的盈利能力，永乐影视未经审计的2017年1-6月、
2016年度、2015年度财务报表显示，营业收入分别为18,925.99万元、47,703.16万元和
50,356.95 万元；归属于母公司所有者净利润分别为6,595.18 万元、12,583.49万元和
14,544.95万元。
永乐影视承诺2017年至2020年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益前后归
属于母公司股东的净利润孰低）分别不低于 21,500万元、29,500万元、36,500万元和
42,000万元。
本次交易将加强公司内容板块的核心竞争力和行业地位，在强化主业、提升业务规模的同时进一步增强公司的持续盈利能力。
3、发挥协同效应，增强核心竞争力
本次交易完成后，上市公司与永乐影视将充分发挥协同效应。首先，在影视项目的投资发行决策和制作环节，永乐影视能补充当代东方在抗战剧、主旋律剧上的短板，加强当代东方的电视剧发行能力；其次，在营销及商务开发环节，当代东方与永乐影视互相开放信息和渠道，实现双方营销和发行资源的整合；第三，永乐影视业亦可利用上市公司的融资平台，拓展融资渠道，提升主营业务发展能力。
未来，公司将实现永乐影业与当代东方现有“娱乐生态”的充分融合，并积极推进公司“内容+渠道+衍生”的全产业链布局，增强上市公司的核心竞争实力。
发行新股 1、发行价格
方案 经各方协商一致，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前60个
交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为不低于本次发行定 价基准日前60个交易日公司股票均价的90%，即发行价格为11.96元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
2、发行数量
上市公司拟以发行股份方式购买程力栋、张辉、南京雪人、宁波皓望、北京丰实、宁波安丰、诸暨海讯、杭州智汇、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺、上海怡艾、陈立强、袁 广、齐立薇、周经、余杨合计持有的浙江永乐影视制作有限公司100%股权。按照确定的 最高交易价格255,000.00万元和发股价11.96元/股计算，当代东方拟向永乐影视全体股东 共计发行股份21,321.07万股，具体情况如下：
序号 交易对方名称 持有永乐影视股 对价金额（万元） 支付股份数量
权比例 （万股）
1 程力栋 50.82% 133,812.78 11,188.36
2 张辉 11.78% 31,016.23 2,593.33
3 南京雪人 2.43% 6,406.58 535.67
程力栋及其一致 65.03% 171,235.59 14,317.36
行动人小计
4 宁波皓望 10.00% 26,332.03 2,201.67
5 北京丰实 8.55% 19,674.20
