证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2017-095
甘肃上峰水泥股份有限公司
关于配股摊薄即期回报的风险提示
及填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称《保护意见》）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号，以下简称《指导意见》）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“上峰水泥”或“公司”）就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施，公司控股股东、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项做出了相应的承诺。该等事项业经公司第八届董事会第十五次会议和2016年年度股东大会审议通过，同时公司于2017年4月26日披露了《甘肃上峰水泥股份有限公司关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2017-041）。
2017年11月3日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于调整公司2017年度配股募集资金规模的议案》、《关于公司2017年配股公开
发行证券预案（二次修订稿）的议案》、《关于配股募集资金项目使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》和《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》等议案，公司对本次配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的相应内容进行了修订，修订后的具体内容如下：
一、本次配股对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件及测算说明
公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
（2）假设本次配股方案于2017年11月底实施完成；该完成时间仅用于计
算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（3）假设本次配股募资额为126,000.00万元，本次配股股份登记日的所有
股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额30%，以截至2016
年 12月 31 日总股本 813,619,871 股为基数测算，则本次配售股份数量为
244,085,961股。
（4）本次测算以公司2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润（10,647.65万元）为基准，并分别按照2016年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者净利润金额的+10%、0%、-10%的幅度测算 2017
年度公司归属于母公司所有者净利润。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资。
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
（6）在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（7）在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：
2017年度 2017年度
2016年度
项目 /2017.12.31 /2017.12.31
/2016.12.31
（未考虑本次配股） （考虑本次配股）
（一）假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年下降10%
归属于母公司所有者的净利润（万 10,647.65 9,582.88 9,582.88
元）（扣除非经常性损益后）
归属于母公司所有者权益（万元） 146,686.55 153,828.58 279,828.58
总股本（万股） 81,361.99 81,361.99 105,770.58
基本每股收益（元/股） 0.13 0.12 0.11
（扣除非经常性损益后）
加权平均净资产收益率 6.68% 6.38% 5.96%
（扣除非经常性损益后）
（二）假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016持平
归属于母公司所有者的净利润（万 10,647.65 10,647.65 10,647.65
元）（扣除非经常性损益后）
归属于母公司所有者权益（万元） 146,686.55 154,893.34 280,893.34
总股本（万股） 81,361.99 81,361.99 105,770.58
基本每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.13
（扣除非经常性损益后）
加权平均净资产收益率 6.68% 7.06% 6.60%
（扣除非经常性损益后）
（三）假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年增加10%
归属于母公司所有者的净利润（万 10,647.65 11,712.41 11,712.41
元）（扣除非经常性损益后）
归属于母公司所有者权益（万元） 146,686.55 155,958.10 281,958.10
总股本（万股） 81,361.99 81,361.99 105,770.58
基本每股收益（元/股） 0.13 0.14 0.14
（扣除非经常性损益后）
加权平均净资产收益率 6.68% 7.74% 7.24%
（扣除非经常性损益后）
注：1、2017年6月12日，公司实施了2016年年度权益分派方案：以公司现有总股本
813,619,871股为基数，向全体股东每10股派0.30元现金
2、本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷期初股本总额；
3、本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷（期初股本总额+本次新增发股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
4、本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-2016年度利润分配÷2］；
5、本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12-2016年度利润分配÷2］。
二、本次配股摊薄即期回报的风险提示
本次配股后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次配股募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次配股募集资金总额预计不超过人民币126,000.00万元，扣除发行费用
后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目计划总投资额 拟使用募集资金金额
1 乌兹别克斯坦安集延项目3200t/d 82,161.27 52,000.00
熟料水泥生产线
2 节能环保及智能化技术改造 30,275.00 28,000.00
3 博乐中博粉磨生产线项目 8,000.00 6,000.00
4 偿还银行贷款及融资租赁款 - 40,000.00
合计 - 126,000.00
本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
若本次配股募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金净额和项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本
